ابحث عن التشريع
مرسوم أميري رقم (10) لسنة 1977 بالترخيص في تأسيس شركة مساهمة بحرينية باسم الشركة العامة للتجارة وصناعة الاغذية (ش.م.ب)
التاريخ:
03/11/1977
رقم الجريدة الرسمية:
1252

 

مرسوم أميري رقم (10) لسنة 1977

بالترخيص في تأسيس شركة مساهمة بحرينية

باسم الشركة العامة للتجارة وصناعة الأغذية(ش.م.ب)

 

نحن عيسى بن سلمان آل خليفة                 أمير دولة البحرين،

بعد الاطلاع على المرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 في شأن الشركات التجارية،

وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة العامة للتجارة وصناعة الأغذية ( شركة مساهمة بحرينية)،

وبناء على عرض وزير التجارة والزراعة،

وبعد موافقة مجلس الوزراء،

 

رسمنا بالآتي:

مادة- 1-

يرخص للسادة:-

حكومة البحرين ، شركة احمدي للاستثمار العقاري، شركة التأمين الأهلية، شركة الفنادق الوطنية، شركة البحرين للسياحة، الشركة الوطنية للاستيراد والتصدير، شركة الزين التجارية، شركة البحرين للاستثمار ، مؤسسة الخليج للتجارة والاستثمار، البنك الأهلي التجاري الهيئة العامة للتأمينات الاجتماعية ، محمد يوسف جلال  ، جاسم محمد فخرو ، عبد الرحمن حسن تقي ،محمد على الحسن، خالد عبد الرحمن المؤيد، حسن محمد زين العابدين ، مبارك جاسم كانو ، على راشد الأمين، جاسم محمد مراد، إبراهيم إسحاق عبد الرحمن، أحمد يوسف محمود حسين ، تقي محمد البحارنة ، فؤاد إبراهيم كانو، على يوسف عبيدلي، عبد الرحمن يوسف فخرو، فاروق يوسف المؤيد،خليفة عبد الله المناعي، عبدعلى حسن المديفع، عصام وعادل عبد الله فخرو،عبد الله حسين احمدي ، محمد صلاح الدين، حسن وحبيب أبناء محمد ،على حسين يتيم،محمد عبدالله المناعي، حسن على الخاجة ، محمد عبد الله الزامل ، يوسف صالح الصالح ، إبراهيم محمد على زينل ، عبد الحسين ديواني ، عبد الرحمن على الوزان ، محمد غلوم أختر زادة، عبدالله يوسف الزياني ، ماجد راشد الزياني ،أحمد سلمان كيكسو، على بن إبراهيم عبد العال ، قاسم أحمد فخرو،عبد الرضا محمد الديلمي ، على محمد الشيخ ، عبد اللطيف العوجان ، إبراهيم محمد بوحجي ،حمد عبدالله أبل، جاسم محمد الصفار ، عبد الغزير إسحاق عبد الرحمن، عبد الكريم درويش التتان ، عبد الحسين محمد طاهر آل شريف  إبراهيم محمد حسن فخرو ، على احمد العوضي ، سامي عبد الله أمين ، حسن عبد الله مراد ، عبد على الدعيسي ، عبد النبي عبد الرسول كازروني ، عبد الله ألصيقل ، محمود محمد  المردي، على عبدالله سيار ، شوقي على فخرو ،دواد إبراهيم نونو ، حسن عيسي الخياط، عبدالله جعفر زين العابدين ،يوسف عبدالله أمين، إسماعيل عثمان بلوش ،على إبراهيم الصيرفي ، أحمد أمين الخاجة ، الشيخ عبد الرحمن الخليفة ،درويش أحمد المناعي، حسن إبراهيم حسن كمال،عبدالله احمد الساعي ، غدير حسن آل رحمة ، محمد يوسف نجيبي ،عبدالله خليل كانو ، سالم عبدالله الشروقي سلمان محمد شبر ، إبراهيم محمد جمشير ، محمد على مطر وشاهين صقر شاهين ، صالح محمد الدرازي.

 

مادة –2-

على المؤسسين سالفي الذكر الالتزام بعقد التأسيس للشركة ونظامها ألأساسي ، وترافق هذا المرسوم صورة رسمية من كل منهما موقعة من المؤسسين ، وعليهم أيضا الالتزام بأحكام قانون الشركات والقوانين الأخرى المعمول بها.

 

مادة –3-

على وزير التجارة والزراعة تنفيذ هذا المرسوم ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

أمير دولة البحرين

عيسى بن سلمان آل خليفة

رئيس مجلس الوزراء

خليفة بن سلمان آل خليفة

وزير التجارة والزراعة

حبيب أحمد قاسم

صدر في قصر الرفاع

بتاريخ 10 ذي القعدة 1397هـ

الموافق 22 أكتوبر 1977م

وزارة العدل والشئون الإسلامية

إدارة المحاكم

مكتب التوثيق

عقد تأسيس شركة مساهمة بحرينية

 

في يوم الأربعاء الثاني والعشرين من شوال لعام ألف وثلاثمائة وسبعة وتسعين الهجري.

الموافق للخامس من أكتوبر لعام ألف تسعمائة وسبعة وسبعين الميلادي.

لدى أنا عبد العزيز يوسف المحميد رئيس الموثقين بمكتب التوثيق بدولة البحرين.

وبحضور الشاهدين:

1-     يوسف حسين أحمد الهرمي / البحريني الجنسية والمقيم بالبحرين.

2-     أحمد عبد الله قاسم الفضالة/ البحريني الجنسية والمقيم بالبحرين

الشاهدين الحائزين لجميع الصفات القانونية المطلوبة المثبتين لشخصية الحاضرين بعد

حضر كل من /-

1-     السيد على راشد الأمين.

2-     السيد حسن  محمد زين العابدين.

3-     السيد خالد عبد الرحمن المؤيد.

4-     السيد يوسف صالح الصالح.

5-     السيد إبراهيم محمد على زينل.

6-     السيد عبد الرضا محمد الديلمي .

7-     السيد حسن عيسى الخياط.

8-     السيد محمد عبد الله الزامل.

بصفتهم ممثلين عن جميع المؤسسين وكلهم بحرينيو الجنسية ومقيمون بالبحرين.

اقر المتعاقدون بأهليتهم للتصرف واتفقوا على تأسيس شركة مساهمة بحرينية طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية أحكام هذا العقد والنظام الأساسي المرفق به.

أولا- اسم الشركة/-

       الشركة العامة للتجارة وصناعة الأغذية (شركة مساهمة بحرينية ) ش.م.ب.

ثانيا- أغراض الشركة/-

1-     استيراد المواد الغذائية وما يتعلق بها لبيعها أو لتصفيتها.

2-     بيع منتجات الشركة بالجملة في الأسواق الداخلية والخارجية.

3-     بيع منتجات الشركة بالمفرق في الأسواق الداخلية وفقا للشروط والأوضاع التي تحددها وزارة التجارة والزراعة في هذا الشأن.

4-     إنشاء معامل لتعبئة وتعليب وتغليف وتجفيف المواد الغذائية في البحرين وخارجها.

5-     امتلاك و استئجار الأراضي الزراعية المراعي لاستغلالها  من أجل توفير المواد والسلع الغذائية.

6-     امتلاك استئجار المباني والمخازن والبرادات لتحقيق الأغراض سالفة الذكر.

ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة من الهيئات التي تزاول أعمالا شبيه بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في البحرين أو في خارجها كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

ثالثا- مركز الشركة /-

     يكون مركز الشركة الرئيسي محلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في البحرين أو في خارجها.

رابعا – مدة الشركة/-

     المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ نشر المرسوم الأميري المرخص بتأسيسها ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة

خامسا – رأسمال الشركة/-

سادسا – الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين /-

       اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد بجزء من رأس المال المذكور على النحو الأتي/-

أ‌-        اكتتب حكومة البحرين بخمسمائة  ألف ( 500.000) سهم قيمتها الاسمية مليون (1.000.000) دينار.

ب‌-    اكتتب المؤسسون الآخرون بثلاثمائة  وخمسة وسبعين  ألف (375.000) سهم قيمتها الاسمية سبعمائة وخمسون ألف (750.000) دينار بنابها كالآتي/-

          أسم المؤسس                                عدد الأسهم                 القيمة الاسمية بالدينار البحريني

1-محمد يوسف جلال                                  4000                                  8000 

2- جاسم محمد فخرو                                  4000                                  8000                            

3-     عبد الرحمن حسن تقي                           4000                                  8000 

4-     محمد على الحسن                                 4000                                  8000 

5-     خالد عبد الرحمن المؤيد                         4000                                  8000    

6-     حسن محمد زين العابدين                        4000                                 8000 

7-     مبارك جاسم ‏كانو          ‏ ‏                      4000                                 8000               

8-     على راشد الامين                                 4000                                 8000 

9-     جاسم محمد مراد                                 4000                                 8000 

10-  إبراهيم إسحاق عبد الرحمن                    4000                                 8000           

11-  أحمد يوسف محمود حسين                     4000                                 8000  

12-  تقي محمد البحارنة                              4000                                  8000 

13-  فؤاد ابراهيم ‏كانو                                4000                                  8000                  

14-  على يوسف عبيدلي                             4000                                  8000 

15-  عبد الرحمن يوسف فخرو                     4000                                  8000 

16-  فاروق يوسف المؤيد                           4000                                  8000 

17-  خليفة عبد الله المناعي                          4000                                  8000                

18-  عبد على حسن المديفع                        4000                                  8000 

19-  عصام وعادل عبد الله فخرو                   4000                                  8000  

20-  عبد الله حسين أحمدي                           4000                                  8000  

21-  محمد صلاح الدين                               4000                                  8000  

22-  حسن وحبيب أبناء محمود                      4000                                  8000            

23-  على حسين يتيم                                   4000                                  8000  

24-  محمد عبد الله المناعي                           4000                                  8000             

25-  حسن على الخاجة                                4000                                  8000 

26-  محمد عبد الله الزامل                             4000                                 8000           

27-  يوسف صالح الصالح                             4000                                8000            

28-  ابراهيم محمد على زينل                         4000                                 8000          

29-  عبد الحسين ديواني                                4000                                8000 

30-  عبد الرحمن على الوزان                         4000                                8000   

31-  محمد غلوم اخترزادة                             4000                                 8000              

32-  عبد الله يوسف الزياني                           4000                                 8000        

33-  ماجد راشد الزياني                                4000                                8000 

34-  أحمد سلمان كيكسو                                 4000                                8000   

35-  على بن ابراهيم عبد العال                        4000                               8000           

36-  قاسم احمد فخرو                                   4000                                8000     

37-  عبد الرضا محمد الديلمي                         4000                               8000       

38-  على محمد الشيخ                                   4000                               8000       

39-  عبد اللطيف العوجان                              4000                               8000 

40-  ابراهيم محمد بوحجي                             4000                               8000 

41-  حمد عبد الله ابل                                    4000                               8000 

42-  جاسم محمد الصفار                                4000                               8000              

43-  عبد العزيز إسحاق عبد الرحمن                 4000                               8000    

44-  عبد الكريم درويش التتان                         4000                               8000        

45-  عبد الحسين محمد طاهر آل شريف             4000                               8000       

46-  ابراهيم محمد حسن فخرو                        4000                               8000   

47-  على احمد العوضي                                4000                               8000        

48-  سامي عبد الله أمين                                 4000                               8000       

49-  حسن عبد الله مراد                                 4000                               8000       

اسم المؤسس                                        عدد الأسهم             القيمة الاسمية بالدينار البحريني

50- عبد على الدعيسي                                     4000                               8000

       51- عبد النبي عبد الرسول كازروني                   4000                               8000  

52-  عبد الله أحمد الصيقل                                4000                                8000     

53 - محمود محمد المردي                               4000                                8000

54- على عبد الله سيار                                    4000                                8000  

55-  شوقي على فخرو                                     4000                                8000

56- داود ابراهيم نونو                                    4000                                 8000

57- حسن عيسى الخياط                                4000                                 8000

58- عبد الله جعفر زين العابدين                       4000                                 8000

59- يوسف عبد الله أمين                                4000                                  8000                   

60- إسماعيل عثمان بلوش                              4000                                  8000

61- على ابراهيم الصيرفي                             4000                                 8000

62- احمد امين الخاجة                                  4000                                  8000

63- الشيخ عبد الرحمن الخليفة                        4000                                 8000

64- درويش أحمد المناعي                             4000                                  8000

65- حسن ابراهيم حسن كمال                         4000                                  8000

66– عبد الله أحمد الساعي                            4000                                  8000

67- غدير حسين آل رحمة                             4000                                 8000

68- محمد يوسف نجيبي                                4000                                 8000

69- شركة أحمدي للاستثمار العقاري                4000                                 8000

70- عبد الله خليل ‏كانو                                  4000                                 8000

71- شركة التأمين الأهلية                                4000                                8000  

72- سالم عبد الله الشروقي                              4000                                8000

73- شركة الفنادق الوطنية                              4000                                8000

74- شركة البحرين للسياحة                             4000                               8000

75- مؤسسة الخليج للتجارة والاستثمار               4000                               8000

76-  الشركة الوطنية للاستيراد والتصدير            4000                               8000

77-  سلمان محمد شبر                                   4000                               8000 

78-  شركة الزين التجارية                              4000                               8000

79-  ابراهيم محمد جمشير                              4000                               8000

80- البنك الاهلي التجاري                              4000                               8000

81- شركة البحرين للاستثمار                          4000                              8000 

82- محمد على مطر وشاهين صقر شاهين          4000                               8000

83- صالح محمد الدرازي                             4000                                8000

84- الهيئة العامة للتأمينات الاجتماعية               7000                                14000

وقد دفع المكتتبون من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها مبلغ ثمانمائة وخمسة وسبعين ألف (875.000) دينار في بنك البحرين والكويت وبنك البحرين الوطني وهم من البنوك المعتمدة وذلك بنسبة 50% من قيمة ما اكتتب فيه كل منهم ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد صدور المرسوم الأميري بالتأسيس إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول

سابعا- تطرح باقي الأسهم وعددها مليون وستمائة وخمسة وعشرون ألف (1.625.000) سهم للاكتتاب العام طبقا لأحكام النظام الأساسي.

ويتعهد الموقعون على هذا العقد (المؤسسون) بالسعي في استصدار المرسم الأميري المرخص بالتأسيس والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لاتمام هذا التأسيس ولهذه الأغراض وكلوا عنهم السادة/-

1-     السيد على راشد الامين.

2-     السيد حسن محمد زين العابدين.

3-     السيد خالد عبد الرحمن المؤيد

4-     السيد يوسف صالح الصالح.

5-     السيد ابراهيم محمد على زينل.

6-     السيد عبد الرضا محمد الديلمي.

7-     السيد محمد عبد الله الزامل.

8-     السيد محمد عبد الله الزامل.

وذلك مجتمعين أو منفردين للقيام بالنشر القيد بالسجل واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها حكومة البحرين لازمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرافق له ولهم توكيل غيرهم عن كل ما ذكر أو بعضه كما أن لهم مجتمعين أو منفردين حق السحب من مبالغ الاكتتاب على حساب مصاريف التأسيس.

ثامنا- المصروفات والأتعاب التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها  هي على وجه التقريب (8400) ثمانية آلاف وأربعمائة دينار بحريني تحسب من المصروفات العامة.

تاسعا- يعتبر النظام الأساسي المرافق لعقد التأسيس مكملا له وجزءا لا يتجزأ منه

عاشرا- حرر هذا العقد استنادا إلى عدم ممانعة مراقبة السجل التجاري بالكتاب الصادر بتاريخ

الطرف الأول           الطرف الثاني        الطرف الثالث             الطرف الرابع

الطرف الخامس        الطرف السادس     الطرف السابع            الطرف الثامن

           الشــاهد الأول                              الشــــاهد الثاني

وبما ذكر تحرر هذا العقد من اصل وثلاث نسخ وتم التوقيع عليه بعد ثلاثة من قبل الجميع ومنى وتسلم أصحاب الشأن ثلاث نسخ مه للعمل بموجبها.

وفي يوم الأربعاء الثاني والعشرين من شوال لعام ألف وثلاثمائة وسبعة وتسعين المرافق للخامس من أكتوبر لعام ألف وتسعمائة وسبعة تم التوقيع على هذا العقد من قبل المذكورين المعروفين لدى شخصيا بعد قراءته لهم وتفهمه لما جاء فيه وهذا تصديق منى بذلك.

 

رئيس الموثقين

عبد العزيز يوسف المحميد

 

 

 

النظام الأساسي

للشركة العامة للتجارة وصناعة الأغذية

ش.م.ب

الفصل الأول

عناصر تأسيس الشركة

مادة –1-

تأسست طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية وطبقا لعقد لجنة التأسيس ولهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة بحرينية.

 

مادة –2-

اسم هذه الشركة هو ( الشركة العامة للتجارة وصناعة الأغذية) شركة مساهمة بحرينية.

 

مادة –3-

مركز الشركة :

يكون مركز الشركة الرئيس ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات في البحرين أو خارجها.

 

مادة –4-

مدة الشركة:

المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة تبدأ من تاريخ نشر المرسوم الأميري المرخص بتأسيسها ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة.

 

مادة –5-

الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي ما يأتي:-

1-     استيراد المواد الغذائية وما يتعلق بها لبيعها أو لتصنيعها.

2-     بيع منتجات الشركة بالجملة في الأسواق الداخلية والخارجية.

3-     بيع منتجات الشركة بالمفرق في الأسواق الداخلية وفقا للشروط والأوضاع التي تحددها وزارة التجارة والزراعة في هذا الشأن.

4-     إنشاء معامل لتعبئة وتعليب وتغليف وتجفيف المواد الغذائية في البحرين وخارجها.

5-     امتلاك واستئجار الأراضي الزراعية  والمراعي لاستغلالها من أجل توفير المواد والسلع الغذائية.

6-     امتلاك واستئجار المباني والمخازن والبرادات اللازمة لتحقيق الأغراض سالفة الذكر فقط.

ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في البحرين أو في خارجها كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

 

مادة –7-

الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين:

اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة في رأسمال الشركة النقدي الصادر على النحو الآتي:-

أ‌-        اكتتبت حكومة دولة البحرين بخمسمائة ألف (500.000) سهم قيمتها  الاسمية مليون (1.000.000) دينار.

ب‌-    اكتتب المؤسسون الآخرون بثلاثمائة وخمسة وسبعين ألف ( 375.000) سهم قيمتها الاسمية سبعمائة وخمسون ألف (750.000) دينار

وقد دفع المكتتبون نسبة قدرها 50% من قيمة كل سهم عند الاكتتاب في بنك البحرين الوطني وبنك البحرين والكويت وهما من البنوك المعتمدة بقرار من وزير التجارة والزراعة

مادة –8-

كيفية الاكتتاب في باقي الأسهم:

1.      تطرح الأسهم المتبقية من رأس المال الصادر وعددها مليون وستمائة وخمسة ألف سهم              (1.625.000) للاكتتاب العام بعد نشر المرسوم الأميري المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية.

2.      يجري الاكتتاب في البنوك المعتمدة بقرار من وزير التجارة والزراعة.

3.      ويجب على المؤسسين قبل دعوة الجمهور للاكتتاب أن يقدموا إلى إدارة التجارة وشئون الشركات شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في اسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة 80 من المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975 وأنهم قد دفعوا فعلا في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب وفقا لهذا النظام ويشار إلى هذا في الدعوة إلى الاكتتاب.

4.      وتعلن الدعوة للاكتتاب في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل وتشمل ما يأتي:

أ‌-        ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي  تذكر فيه أغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدة الشركة وأسماء مؤسسيها ومحال إقامتهم وجنسياتهم ومقدرا رأسمالها وعدد الأسهم وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه  من هذه القيمة والحصص العينية ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشرك’

ب‌-    الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للمساهم أن يكتتب بها.

ج- عدد الأسهم  التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة ومكافآت أعضاء هذا المجلس والمنافع التي يكسبونها.

د- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه.

هـ- تاريخ صدور المرسوم الأميري بـتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية ويوقع نشره الاكتتاب لجنة المؤسسين الذين وقعوا طلب الموافقة على تأسيس الشركة.

 

مادة –9-

مدة الاكتتاب:

1.      يكون باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن خمسة عشر يوما ولا تزيد على ثلاثة اشهر.

2.      وإذا لم يستنفد الاكتتاب خلال  الميعاد المحدد له جميع الأسهم  المطروحة جاز للمؤسسين بعد الحصول على موافقة وزير التجارة والزراعة مد الميعاد لمدة لا تجاور ثلاثة أشهر ، فإذا لم يستنفد الاكتتاب في كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد ، وجب على المؤسسين أما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها بالقدر الذي لم يكتتب به بشط موافقة وزير التجارة والزراعة وبشرط أن لا يقل علن المبلغ الذي يشترطه القانون كما يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم استثناء من أحكام المادة 80 من المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975 وذلك بعد موافقة وزير التجارة والزراعة.

3.      وإذا ظهر بعد غلق باب الاكتتاب أنه قد جاز عدد الأسهم المطروحة تم توزيع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا فيه .

4.      تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب لقاء مبلغ 500 فلس.

5.      يحتفظ البنك الذي تم فيه الاكتتاب بجميع الأموال المقبوضه من المكتتبين لحساب الشركة تحت الـتأسيس ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.

 

مادة –10-

نوع الأسهم وجنسية المساهمين:

اسهم الشركة اسمية وقاصرة على البحرينيين وغير قابلة للتجزئة.

 

مادة –11-

الأقساط:

1.      يدفع المكتتب 50% من قيمة الأسهم التي اكتتب بها عند تقديمه طلب الاكتتاب.

2.      يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم خلال أربع سنوات على الأكثر من تاريخ صدور المرسوم الأميري المرخص بتأسيس الشركة وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد في إحدى الجرائد المحلية التي تصدر باللغة العربية وذلك قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل.

3.      يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة نهائيا شهادات مؤقتة تمثل الأسهم التي يملكها ثم  يسلم خلال ثالثة اشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير أو الوفاء بقيمتها كاملة.

مادة –12-

تأخر المساهم عن السداد:

1.      كل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد  في المادة السابقة تسري عليه فائدة قدرها 10 % من سنويا لمصلحة الشركة من يوم استحقاقه دون حاجة إلى أعذار.

2.      ويحق لمجلس الإدارة التنفيذ على الشهادات المؤقتة الممثلة للأسهم وذلك بأعذار المساهم بخطب مسجل مصحوب بعلم الوصول بدفع قيمة القسط المستحق فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الأعذار إليه جاز للشركة بيع هذه الشهادات المؤقتة بالمزاد العلني وفقا للإجراءات المتعلقة بالتنفيذ على المنقول المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية.

3.      ويجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

4.      تلغي الشهادات المؤقتة التي تباع بهذه الكيفية حتما على أن تسلم شهادات مؤقتة جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت تحملها الشهادات القديمة.

5.      يخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من اصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت شهاداته على ما قد يوجد من الزيادة مطالبته بالفرق عند حصول عجز.

 

مادة –13-

الشهادات المؤقتة والأسهم:

1.      تستخرج الشهادات المؤقتة والأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة يوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.

2.      يجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

3.      ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.

 

مادة –14-

حقوق أصحاب الأسهم والتزاماتهم:

1.      كل سهم يخول لصاحبه الحق في أرباح الشركة وحق استرداد قيمة السهم الاسمية وحق اقتسام موجودات الشركة عند حلها وتصفيتها وحق التصويت في الجمعيات العامة وحق بيع السهم ورهنه وحق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وأي حق آخر ينص عليه القانون أو هذا النظام.

2.      لا يلتزم المساهم إلا بقدر قيمة كل سهم ولا يجوز للجمعية العامة أو مجلس الإدارة  أن يحملهم أية التزامات تزيد على القدر المذكور.

3.      يترتب حتما على حيازة السهم الموافقة على النظام للشركة وعلى قرارات الجمعيات العامة.

 

مادة –15-

عدم جواز الحجز على أموال وممتلكات الشركة:

1.      لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه أن يطلبوا لأي سبب من الأسباب وضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها المالية أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها لعدم إمكان قسمتها أو تصفيتها ولا أن يتدخلوا بأي وجه من الوجوه في إدارة الشركة ، ويجب عليهم  في استعمال حقوقهم أن يعولوا على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

2.      كما لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز حجز اسهم المدين وأرباح هذه الأسهم ويؤشر بالحجز على السهم في سجلاتها المحفوظة بالشركة بناء على إعلان من جهة مختصة ولا يرفع إلا بإعلان من هذه الجهة.

3.      تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تصدرها الجمعيات العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.

 

مادة –16-

الشهادات المؤقتة والأسهم:

تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وأرقام الأسهم وعددها لقيد التصرفات التي تجري على الأسهم أو الشهادات المؤقتة التي تمثلها.

 

مادة –17-

بيع الأسهم والشهادات المؤقتة ورهنها:

1.      يجوز بيع الأسهم والشهادات المؤقتة ، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة أو الغير إلا إذا دون في السجل الخاص المشار اليه في المادة السابقة ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما وسكرتير الشركة أو مندوبها ، ويجب أن يكون المشتري بحريني الجنسية وللشركة أن ترفض تسجيل البيع في الأحوال الآتية:

أ‌-        إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بأمر من  المحكمة.

ب‌-    إذا كانت الأسهم أو الشهادات المؤقتة منفردة ولم تعط بدلا منها شهادات أو أسهم جديدة.

ج- إذا كان البيع أو نقل الملكية مخالفا لاحكام القانون أو لهذا النظام.

 د- إذا كان للشركة دين على الأسهم فلها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يسدد لها دينها.

1-     يظل المكتتبون الأصوليون والمتنازلون المتعاقبون – بالرغم من حصول التنازل واثباته في سجل الشركة – مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع المتنازل إليهم عن المبالغ المتبقية إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم.

2-     وللشركة ن توقف تسجيل الأسهم خلال المدة التي تقع بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ انعقاد هذا ا لاجتماع.

3-     كما يجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر ، ويسري على هذه التصرفات أحكام الفقرات السابقة ، وتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل الخاص.

4-     وتستوفي الشركة مبلغ خمسمائة فلس مقابل تسجيل ملكية الأسهم  أو رهنها.

5-     لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي ثلاث سنوات على تأسيس الشركة نهائيا ،ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في أسهم مورثهم.

 

الفصل الثاني

في تعديل رأسمال الشركة

مادة-18-

زيادة رأسمال الشركة:

1-     يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأسمال الشركة وتحدد الطريقة التي تجري بها هذه الزيادة بشرط  أن يكون المساهمون قد أدوا قيمة راس المال المصرح به كاملا وان تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ، على انه يجوز لهذه الجمعية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم وان تحدد مقدارها ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال.

2-     يكون لقدامى المساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة وذلك بموجب بيان في إحدى الجرائد المحلية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ أقفاله وسعر الأسهم الجديدة كما يجوز إخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة وعلى كل مساهم أن يبدى رغبته في استعمال  هذا الحق خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر بيان حقهم في أولوية الاكتتاب أو إخطارهم بذلك بموجب خطابات مسجلة وتوزع الأسهم الجديدة على هؤلاء المساهمين بنسبة  ما يملكونه  من الأسهم بشرط أن لا  يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم جديدة، ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر مما خصهم وذلك بنسبة ما يملكونه من أسهم ويطرح ما يتبقى من  الأسهم للاكتتاب العام طبقا للأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة.

مادة –19-

تخفيض رأسمال الشركة:

1-     يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد عن حاجتها أو طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا.

2-     يجري التخفيض باتباع إحدى الطرق الآتية:

أ‌-        تنزيل القيمة الاسمية للأسهم برد جزء من هذه القيمة إلى المساهمين أو إبرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة السهم.

ب‌-    تنزيل القيمة الاسمية بإلغاء جزء من هذه القيمة.

3-     ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض على هذه الالتزامات.

4-     إذ اقترن التخفيض برد جزء من قيمة الأسهم إلى المساهمين أو بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين ابدوا اعتراضاتهم خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور إلا إذا استوفوا ديونهم الحالة أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.

 

الباب الثالث

السندات

مادة-20-

1-     يجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر إصدار سندات قرض ، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها إلا إذا خولت هذه الجمعية مجلس الإدارة في ذلك وتكون هذه السندات اسمية قاصرة على البحرينيين وذات قيمة واحدة وغير قابلة للتجزئة.

2-     ولا يجوز إصدار سندات القرض إلا إذا كان رأسمال الشركة قد دفع بأكمله وبشرط أن لا يزيد قيمة السندات على رأس المال ، كما لا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا بعد حصول الشركة على القيمة الكاملة السندات المكتتب فيها في القروض السابقة  وبشرط أن لا تزيد قيمة سندات القرض الجديد بالإضافة ألي ما بقى في ذمة الشركة من قيمة سندات القروض السابقة على رأس المال وتعطي السندات  التي تصدر بمناسبة قرض واحد حقوقا متساوية لاصاحبها.

3-     تكون دعوة الجمهور للاكتتاب في سندات القرض بنشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة تشتمل على البيانات الآتية:

أ‌-        قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات وتاريخ القرار.

ب‌-    عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها وتاريخ إقفال الاكتتاب.

ج- سعر الفائدة.

د- تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء وضمانات الوفاء أن وجدت.

هـ- مقدار السندات السابق إصدارها وضمانها ومقدار ما لم تقم الشركة بوفائه مها وقت اصدرا السندات الجديدة.

و- رأسمال الشركة وانه دفع بالكامل.

ز- مركز الشركة الرئيسي وتاريخ تأسيسها ومدتها.

ح- ملخص آخر ميزانية للشركة مصدق عليها من مراقب الحسابات.

وتعلن هذه النشرة في إحدى الصحف المحلية وذلك قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.

4-     وتشري على بيع السندات ورهنها أحكام المادتين 17,16 من هذا النظام.

5-     وتسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات إلا بموافقة بصد منهم في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

 

الباب الرابع

إدارة الشركة

الفصل الأول

مجلس الإدارة

مادة –21-

مجلس الإدارة ومدته:

1-     يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من عشرة أعضاء تعين حكومة دولة البحرين اثنين وتنتخب الجمعية العامة العادية الأعضاء الآخرين بطريق الاقتراع السري.

2-     يعين أعضاء الإدارة لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات.

3-     ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة واحدة، ويجوز للمجلس أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة أو اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين وفقا لقرار لمجلس.

 

مادة –22-

شروط العضوية في مجلس الإدارة:

يشترط في عضو مجلس الادارة ما يلي:

1-     ألا يكون قد حكم عليه نهائيا بعقوبة جناية أو بعقوبة جنحة في سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو إصدار شيك بدون رصيد أو تزوير أو إفلاس أو مخالفة لقوانين النقد أو ارتكاب إحدى الجرائم المنصوص عليها في المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975 الخاص بالشركات التجارية ما لم يرد إليه اعتباره.

2-     أن يكون مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمتها الاسمية عن 5000 دينار بحريني.

3-     أن يودع الأسهم المبينة بالفقرة السابقة أحد البنوك المعتمدة وذلك خلال شهر من تاريخ انتخابه وأن يستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله وفي حالة عدم تقيم العضو ذلك  الضمان تبطل عضويته.

 

مادة-23-

الشواغر:

1-     إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا بدلا منه ويجب عرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره.

2-     أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فانه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال شهرين من شغر آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

3-     وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه.

 

مادة –24-

اختصاصات مجلس الإدارة:

لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة ووفقا لإغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عله القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة وله بوجه خاص وضع اللوائح اللازمة لترتيب العمل وادارة أعمال الشركة وتعيين المدير الو المديرين أو رؤساء العمل أو الموظفين وإقالتهم وتحديد عمل كل منهم ومرتباتهم وتحديد قيمة الضمانات الواجب تقديمها منهم إذا لزم الحال ذلك والتصريح بسحبها وفي شراء وبيع المنقولات والعقارات وجميع الحقوق  الامتيازات منقولة أو ثابتة و الاستئجار والتأجير والتصريح بسحب الأموال والأوراق المالية المملوكة للشركة وتحويلها وبيعها والتصريح برفع كل دعوة الدفاع عن مصلحة الشركة أمام القضاء سواء أكانت مدعية أو مدعى عليها إبرام الصلح والتحكيم وشطب القيود التنازل عن حقوق الامتياز سواء  كان التنازل بمقابل أم بغير مقابل وتقرير كيفية استعمال أموال الشركة.

 


مادة –25-

تمثيل الشركة والتوقيع عنها:

يمثل الشركة أمام القضاء ولدى الغير ويملك حق التوقيع عنها رئيس مجلس الإدارة أو نائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبون الذين ينتخبهم مجلس الإدارة لهذا الغرض.

 

مادة –26-

اجتماع مجلس الإدارة:

1-     يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيس المجلس أو من عضوين على الأقل أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة على ألا يقل عدد الحاضرين عن النصف.

2-     ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره في لحضور بشرط أن يكون من أعضاء المجلس, وأن تجاوز الإنابة ثلث الأعضاء ، ويجب أن تكون الإنابة خاصة وثابتة بالكتابة وان ترسل لمجلس الإدارة قبل الجلسة بثلاثة أيام على الأقل.

 

مادة-27-

قرارات مجلس الإدارة:

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين ، فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامة وعلى العضو المعترض أن يثبت اعتراضه في  محضر الاجتماع.

 

مادة –28-

مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة:

1-     رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة وعن الخطأ في الإدارة ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

2-     على كل شركة أن تعد كل سنة قائمة منفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو لمنتدب بأسماء رئيس هذا المجلس وأعضائه فتهم مديري الشركة ، وتحتفظ الشركة بصور من  هذه القائمة وترسل الأصل إلى إدارة التجارة وشئون الشركات مرفقا بها التقرير السنوي الذي يعده مجلس الإدارة وميزاني الشركة  وحساب أرباحها وخسائرها تبلغ الشركة الإدارة المذكورة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.

3-     ويجب على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين وخلال ثلاثة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

 

مادة –29-

مكافآت أعضاء مجلس الإدارة:

تحدد الجمعية العامة العدية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

 

مادة-30-

أحوال إنهاء عضوية أعضاء مجلس الإدارة:

يفقد عضو مجلس الإدارة مركزه في المجلس في الحالات الآتية:

1-     إذا تخلف عن حضور أربع جلسات متتالية بدون عذر مشروع وذلك بقرار  من مجلس الإدارة.

2-     إذا استقال من منصبه بطلب كتابي.

3-     إذا فقد أحد الشروط المنصوص عليها في الماد22 من هذا النظام.

4-     إذا شغل أي  منصب آخر في الشركة يتقاضى عنه مرتبا غير منصب رئيس مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة المنتدب.

 


مادة –31-

محاضر الجلسات:

1-     تدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في دفتر خاص ويوقع على هذه المحاضر الأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين سر المجلس.

2-     وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه  المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع ،ويكون الموقعون على المحاضر مسئولون عن صحة البيانات الواردة بالدفتر.

 

الفصل الثاني

الجمعيات العامة

الفرع الأول – أحكام عامة

مادة –32-

أنواع الجمعيات العامة:

جمعيات المساهمين العامة ثلاث هي:

أولا – الجمعية التأسيسية.

ثانيا- الجمعية العامة العادية.

ثالثا- الجمعية العامة غير العادية.

مادة –33-

الدعوى إلى اجتماع الجمعيات العامة:

تعلن دعوة المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية ويجب أن يحصل الإعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوما ومع ذلك يجور الاكتفاء بتوجيه الدعوة إلى المساهمين بخطابات مسجلة قبل موعد الاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى إدارة التجارة شئون الشركات قبل موعد اجتماع الجمعية بعشرة أيام على الأقل.

 

مادة-34-

جدول الأعمال:

1-     يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة جمعية تأسيسية ويضع مجلس أعمال الجمعية منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية.

2-     وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة التجارة وشئون الشركات يضع جدول الأعمال من طلب منهم  انعقاد الجمعية العامة ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

 

مادة –35-

التصويت:

1-     لكل مساهم الحق في حضور الجمعيات العامة ، ويكون له عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد الأسهم إلى يملكها ويمثل القصر والمحجوز عليهم من يمثلهم قانونا.

2-     ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة  ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت بطريق عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة  له أو بخلاف بينه وبين الشركة

3-     يكون التصويت في الجمعيات العامة  برفع الأيدي ، أو بأية طريقة أخري تقرها الجمعية العامة ، ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

4-     ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرار الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية.

 

مادة-36-

التسجيل:

1-     تسجل طلبات الاشتراك في الجمعية العامة في سجل خاص في مركز الشركة ويكون التسجيل قبل انعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل.

2-     تدون في هذا السجل أسماء المساهمين الحاضرين والنائبين عن غيرهم وعدد الاسم التي يملكونها أو يمثلونها وسند الوكالة وعدد الأصوات التي يستحقونها أصالة ووكالة.

 

مادة –37-

محاضر الجلسات:

  على رئيس الجمعية العامة أن يعين من المسئولين و من غيرهم سكرتيرا ليثبت وقائع الجلسة وقرارات الجمعية في محضر يوقع عليه منه ومن الرئيس ، كما يعين اثنين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم.

 

مادة - 38-

قرارات الجمعيات العامة:

   تلزم القرارات التي تصدرها الجمعيات العامة وفقا لأحكام القانون هذا النظام جميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها.

 

الفرع الثاني- الجمعية التأسيسية

مادة –39-

انعقادها:

1-     يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب

2-     يتولى ئاسة الجمعية التأسيسية من تنتخبه الأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين.

 

مادة –40 –

نصابها:

1-     يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل

2-     فإذا لم يتوافر في الاجتماع المنصوص عليه في الفقرة السابقة النصاب وجب توجيه  الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول تنبع فيه إجراءات الدعوة للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .

3-     وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالأغلبية  المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

 

مادة –41-

صلاحياتها وواجباتها:

1-     تختص الجمعية التأسيسية ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس والنفقات التي استلزمها كما تقوم بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

2-     يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر عقد الشركة وهذا النظام في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون ويسأل أعضاء مجلس الإدارة المذكورين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بهذه الإجراءات.

 

الفرع الثالث- الجمعية العامة العادية

مادة –42-

انعقادها:

1-     تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في مركز الشركة ، ويجب أن تعقد مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة إلى ذلك.

2-     وعلى مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد كلما طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد  من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر ذلك.

3-     ولمراقب الحسابات أن  يدعو الجمعية للانعقاد إذا لم ييسر له مجلس الإدارة استعمال حقوقه المنصوص عليها في القانون بعد إثبات ذلك في تقرير يقدمه إلى المجلس .

4-     يجوز لإدارة التجارة وشئون الشركات دعوة الجمعية  العامة إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى إلى الانعقاد أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10% من رأس المال بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر ذلك.

 

مادة-43-

نصابها القانوني:

   يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من يندبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك ويعين الرئيس سكرتيرا  واثنين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم ، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ستين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول  ويكون الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحاضرين.

 

مادة –44-

التصويت:

تصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة للاجتماع ، وفي حالة التساوي يرجح صوت من يرأس الاجتماع.

 

مادة-45-

اختصاصات الجمعية العامة:

  تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما خص به القانون وهذا النظام الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية ،ولها بوجه خاص النظر في تعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات تحديد مكافآتهم في كل عام والتصديق على الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة  وبينا ن كيفية استخدام الأرباح الصافية ، وتحديد نصيب السهم في الأرباح  وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية وتبحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات والاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات ،ولا يجوز لها المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون لها المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع  ويطلب عرضها عليها عدد من المساهمين يمثلن 10% من رأس المال.

 

الفرع الرابع- الجمعية العامة غير العادية

مادة –46-

انعقادها:

    تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم ، ويجب أن تتم الدعوة في الحالة الأخيرة خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إلى المجلس.

 

مادة -47-

نصابها القانوني:

1-     لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الاجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويكون صحيحا إذا حضره من يمثل نصف الأسهم ، وتصدر القرارات في الاجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة للاجتماع.

2-     وذا لم يتوافر في الاجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني ، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ، ويكتفي لإصدار القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية أصوات الحاضرين بشرط موافقة وزير التجارة والزراعة.

 

مادة –48-

اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور الآتية.

1-     تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي أو مد مدة الشركة.

2-     تقرير زيادة رأس المال.

3-     بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

4-     حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى .

5-     تخفيض رأسمال الشركة .

ويستثني من ذلك تعديل  الغرض  الأساسي للشركة أو تعديل جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج البحرين أو زيادة أعباء المساهمين.

 

الباب الخامس.

مراقبو الحسابات

مادة-49-

تعيين المراقبين:

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين المرخص لهم بمزاولة المهنة تعينهم الجمعية العامة وتقدر أتعابهم.

مادة-50-

صلاحياتهم وواجباتهم:

1-     على مراقب الحسابات أن يراقب حسابات السنة المالية التي عين أو تم تجديد تعيينه لمراقبتها.

2-     ويحق للمراقب في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداته وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ، فأن لم يقم المجلس تيسير مهمته وجب على دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في الأمر.

3-     وعلى المراقب أن يحضر الجمعية العامة دائما وأن يدلى في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في بميزانية الشركة ، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية:

أ – ما إذا كان قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرض.

ب-ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون وهذا النظام على وجوب إثباته فيها وأنها تعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

ج‌-     ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.

د- ما إذا كان الجرد قدر أجرى وفقا للأصول الحسابية المرعية.

هـ- ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة منفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة

و- ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو لهذا النظام قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

4-وإذا كان للشركة مراقبان للحسابات ولم يتفقا على تقرير واحد وجب أن يعد كل منهما تقريرا مستقلا

5-ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ، ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

6-          ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن من أعمال الرقابة.

 

الباب السادس

حسابات الشركة وسنتها المالية

السنة المالية- الجرد- الحساب الختامي- المال الاحتياطي- توزيع الأرباح

مادة-51-

سنة الشركة المالية :

  تبتدئ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة ، على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى 31 ديسمبر من السنة نفسها.

مادة –52-

أموال الشركة:

  تحتفظ الشركة بأموالها النقدية لدى بنك أو أكثر يعينه مجلس الإدارة ، ويحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق الاحتفاظ به ، وعلى أمين الصندوق إيداع ما زاد على هذا الحد لدى البنك أو البنوك المنوه عنها.


مادة-53-

ميزانية الشركة السنوية وتقرير مجلس الإدارة:

1-     يضع مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ما يلي:

أ‌-        ميزانية للشركة عن السنة المالية المنتهية متضمنة تفاصيل موجودات الشركة والتزاماتها.

ب‌-    حساب الأرباح والخسائر.

ج- تقريرا مفصلا عن أعمال الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية وبيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع صافي أرباح هذه السنة والأرباح المرحلة من السنة السابقة ويرفق هذا التقرير بالميزانية.

2-     وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الإرباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفة محلية تصدر باللغة العربية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.

 

مادة –54-

تعيين الأرباح الصافية:

تعتبر أرباحا صافية المبالغ المتبقية من إرباح الشركة الإجمالية بعد خصم ما يلي:

أ‌-        المصروفات العامة.

ب‌-    النسبة المئوية التي يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها  على أن تستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات المنشآت اللازمة أو إصلاحها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

ج- فوائد القروض وكافة أعباء الشركة والتزاماتها.

 

مادة-55-

كيفية توزيع الأرباح الصافية:

1-     توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:

أ‌-        يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي 25% من رأس المال الأسمى , وإذا قل الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة ،ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين لا تقل عن5% من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتامين هذا الحد.

ب‌-    يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل .

ج- يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لسحاب احتياطي إجباري ، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

د- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5%  للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم.

هـ- يخصص بعد ما تقدم ما لا يزيد عن 10% من الباقي لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

و- يوزع  الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين

2-     أما الخسائر – أن وجدت- فيتحملها الشركاء بنسبة عدد أسهمهم دون أن يلزم أحدهم بأكثر مما يملكه منها.

 

الباب السابع

المنازعات

مادة-56-

1-     يكون رفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق بمجموع المساهمين من حق الشركة، ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العمومية برفع الدعوى على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة وجب أن تعين الجمعية العامة عضوا آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى ، وإذا كانت الدعوى موجهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة، وجب أن تعين الجمعية العامة من ينوب عنها غير إعشاء  المجلس في رفع الدعوى.

2-     وإذ كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بعد الحصول على قرار من الجمعية العامة.

3-     ويجب على كل شريك يري إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر رئيس مجلس الإدارة بخطاب مسجل قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر على الأقل ، ويجب على رئيس مجلس الأداة إدراج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية العامة ،فإذا رفضت الجمعية العامة هذا الاقتراح لم يجز لأي شريك إعادة طرحه باسمه الشخصي.

 

الباب الثامن

حل الشركة وتصفيتها

مادة-57-

حل الشركة:

  تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:

1-     انتهاء المدة المحددة لها ما لم يتم تجديدها.

2-     صدور حكم قضائي بحلها.

3-     شهر إفلاسها.

4-     إذا اتضح من الميزانية العمومية أن الشركة قد خسرت المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأسمالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتقرير ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة ، فإذا رفضت الجمعية حل الشركة حق لكل مساهم أن يرفع الأمر إلى القضاء.

مادة –58-

تصفية الشركة وقسمتها:

تجرى تصفية الشركة بعد حلها وفقا للأحكام الآتية:

1-     تنتهي سلطة مجلس الإدارة بحل الشركة ،  ويظل مديرو لشركة بعد حلها قائمين على إدارتها ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفين ويقدمون له  حساباتهم ويسلمون أموال الشركة ودفاترها ووثائقها ،وتبقى الجمعية العامة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

2-     تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية ويضاف إلى أسم الشركة خلال مدة التصفية عبارة " تحت التصفية"

3-      تعين الجمعية العامة العادية مصفيا أو أكثر من بين المساهمين أو من غيرهم وتحدد أجرهم ويكون تعيينهم بالأغلبية العددية التي تصدر بها قرارات الجمعية ،وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانه تعين المحكمة طريقة لتصفية كما تعين المصفي وتحدد أجره.

4-     يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المدير بجرد ما للشركة  من أموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة  مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرون.

5-     ولا يجوز للمصفى أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام الأعمال السابقة ،  ولا يجوز له أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بأذن الجمعية العامة العادية

6-     يقوم المصفى ببيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى ما لم  ينص في وثيقة تعيينه على أجراء البيع بطريقة معينة ، كما أن عليه وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة أو المتنازع عليها.

7-     تقسم أموال الشركة بين المساهمين بعد أداء الديون الناشئة عن أعمال التصفية ووفاء حقوق دائني الشركة.

8-     يقدم المصفى إلى الجمعية العامة حسابا ختاميا عن أعمال التصفية وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على ذلك الحساب ثم يقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وإحدى الجرائد المحلية ويشطب قيد الشركة من السجل التجاري.

 

مادة –59-

دفاتر الشركة بعد التصفية:

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في المكان الذي تعينه الجمعية العامة.

 


الباب التاسع

أحكام ختامية

مادة-60-

يودع هذا النظام الأساسي وينشر طبقا للقانون.

 

مادة –61-

المصروفات والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تحسب ضمن المصروفات العامة.

 

مشاركة هذه الصفحة