مرسوم بقانون رقم (30) لسنة 1975

بالموافقة على اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي

"شركة مساهمة بحرينية"

نحن عيسى بن سلمان آل خليفة، أمير دولة البحرين

بعد الاطلاع على الدستور

وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975

وبناء على عرض وزير المالية

وبعد موافقة مجلس الوزراء

رسمنا بالقانون الآتي:

-مادة أولى-

ووفق على اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي "شركة مساهمة بحرينية" الموقعة في مدينة المنامة بتاريخ 11 ذي القعدة 1395هـ الموافق 13 نوفمبر 1975م المرافقة لهذا القانون

- مادة ثانية –

على وزير المالية تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية

                                                                  أمير دولة البحرين

                                                           عيسى بن سلمان آل خليفة

صدر في قصر الرفاع

بتاريخ 22 ذي القعدة 1395هـ

الموافق 24 نوفمبر 1975م

اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي

"شركة مساهمة بحرينية"

إدراكا من حكومات الدول الموقعة على هذه الاتفاقية بأهمية استثمار بعض أموالها في مشروعات مصرفية تعود عليها بالنفع والازدهار

فقد اتفقت على ما يلي:

مادة -1-

تنشأ بموجب هذه الاتفاقية شركة مساهمة بحرينية تسمى"بنك الخليج الدولي" بين الدول المبينة أسماؤها فيما بعد:-

المملكة العربية السعودية

دولة الكويت

دولة الإمارات العربية المتحدة

دولة قطر

سلطنة عمان

دولة البحرين

مادة -2-

تخضع الشركة أساسا لأحكام هذه الاتفاقية والنظام الأساسي المرفق بها، وتكون هذه الأحكام نافذة ولو تعارضت مع القانون الداخلي لدولة المقر، وفي حالة عدم وجود حكم في الاتفاقية يؤخذ بالمبادئ المشتركة في قوانين الدول الأعضاء في الحدود التي تتسق فيها هذه المبادئ مع أحكام هذه الاتفاقية والنظام الأساسي لها

مادة -3-

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة المنامة بدولة البحرين، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب تمثيل في الدول الأعضاء، كما يجوز لها أن ينشئ فروعا أو توكيلات أو مكاتب في خارج الدول الأعضاء

مادة -4-

مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور القانون المرخص بتأسيسها، ويجوز إطالة هذه المدة لمدة أو مدد أخرى بقرار من الجمعية العمومية غير العادية

مادة -5-

أغراض الشركة القيام خارج الدول الأعضاء بجميع الأعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنوك الوطنية في تلك الدول أو لحساب الغير أو بالاشتراك معها وذلك طبقا للقوانين والأنظمة والإجراءات المصرفية المرعية، كما يجوز أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات أو المؤسسات التي تزاول أعمالا شبيهة بالأعمال التي تقوم بها أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها في الدول غير الأعضاء أو أن تشتريها أو أن تلحقها بها. ويجوز لها أيضا أن تمتلك أو تؤسس بنوكا أجنبية أو تساهم في بنوك قائمة فضلا عن حقها في القيام بأية استثمارات أخرى

مادة -6-

حدد رأس المال المصرح به بمبلغ أربعين مليون دينار بحريني والصادر منه مبلغ أربعة وعشرين مليون دينار بحريني ويوزع رأس المال المصرح به على أربعة الآف سهم عادي كلها اسمية قيمة كل منها عشرة الآف دينار بحريني

مادة -7-

أكتتب المؤسسون الموقعون على هذه الاتفاقية في رأسمال الشركة الصادر على الوجه الآتي:-

الدول المكتتبة	عدد الأسهم	القيمة بالدينار البحريني
المملكة العربية السعودية	400	4,000,000
دولة الكويت	400	4,000,000
دولة الامارات العربية المتحدة	400	4,000,000
دولة قطر	400	4,000,000
سلطنة عمان	400	4,000,000
دولة البحرين	400	4,000,000

يدفع المكتوب خمسين في المائة من كمال القيمة الاسمية للأسهم الصادرة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ التوقيع على هذه الاتفاقية في حساب يفتح لهذا الغرض لدى بنك البحرين الوطني في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من الجمعية التأسيسية

مادة -8-

يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الأعضاء ويجوز لكل دولة من الدول الأعضاء بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تتنازل لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين عن جزء لا يجاوز 49% من مجموع أسهمها بشرط ألا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل إليهم عن 10% من مجموع الأسهم المتنازل عنها , وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل مواطنيها المتنازل والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية على أن تقوم بتنظيم علاقاتها بهم وفق ما تراه مناسبا .

مادة-9-

المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها هي مبلغ 200,000 تقريبا . وتحسب هذه المصروفات العمومية .

مادة -10-

تعفى دولة المقر :-

1- موجودات الشركة وأملاكها ودخولها وعملياتها وصفقاتها التي تنص عليها هذه الاتفاقية من جميع الضرائب والرسوم الجمركية .

2- أسهم الشركة عن إصدارها وتداولها من جميع الضرائب والرسوم .

3- الأوراق المالية التي تصدرها الشركة والإرباح والفوائد والعمولات الناتجة عنها وما شابهها أيا كان مالكها من الضرائب والرسوم .

مادة-11-

يتمتع المديرون ونوابهم وموظفو الشركة ومستخدموها في دولة المقر بما يلي :-

أ. الحصانة القضائية فيما يتعلق بالإعمال التي يقومون بها بصفتهم الرسمية .

ب. الإعفاء من قيود الهجرة وإجراءات التسجيل المتعلقة بالأجانب والرقابة على النقد .

ج. التسهيلات الخاصة بالسفر .

د. الإعفاء من الضريبة على مرتباتهم ومكافآتهم التي يتقاضونها من الشركة .

ه. مادة-12-

يعتبر النظام الأساسي المرافق مكملا للاتفاقية وجزءا لا يتجزأ منها .

و. مادة-13-

تعتبر هذه الاتفاقية نافذة بمجرد التوقيع عليها .

تحرير في 11 ذوالقعدة 1395 هـ

الموافق 13نوفمبر1975 م

عن المملكة العربية السعودية                  عن دولة الكويت

محمد ابا الخيل                                 عبد الرحمن العتيقي وزير المالية

وزير المالية والاقتصاد الوطني

عن دولة الإمارات العربية المتحدة           عن دولة قطر

محمد الحبروش                               ناصر بن خالد آل ثاني

وزير المالية والصناعة                       وزير الاقتصاد والتجارة

عن سلطنة عمان                              عن دولة البحرين

محمد موسى                                  محمود أحمد العلوى

وكيل المالية                                  وزير المالية

النظام الأساسي لبنك الخليج الدولي

شركة مساهمة بحرينية

الفصل الأول

في تأسيس البنك

مادة-1-

تأسست بموجب هذه الاتفاقية والنظام الأساسي المرفق بها شركة مساهمة بحرينية تسمى ((بنك الخليج الدولي)) .

مادة-2-

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين , ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب تمثيل في إحدى الأعضاء , كما يجوز له أن ينشئ فروعا أو توكيلات أو مكاتب في خارج الدول الأعضاء .

مادة-3-

مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من صدور القانون المرخص بتأسيسها , ويجوز إطالة هذه المدة لمدة أو مدد أخرى بقرار من الجمعية غير العادية .

مادة-4-

الإغراض التي أسست من أجلها الشركة

القيام خارج دول الخليج الأعضاء بكافة الإعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنك, أو بنوك الدول الأعضاء أو لحساب الغير أو بالاشتراك معها وذلك طبقا للقوانين والأنظمة والإجراءات المصرفية المرعية , وتشمل الإغراض الأمور التالية :-

1) استلام الودائع بجميع أنواعها واقتراض وتدبير أو استلام الأموال واقتراضها ومنحها كائتمان بضمان أو بدون ضمان .

2) التعامل في بيع وشراء وخصم الأوراق المالية بجميع أنواعها , بما في ذلك الكمبيالات التجارية والضمانات .

3) العمل كمستشارين ماليين للاستثمارات المالية والقيام بصورة عامة بجميع الإعمال التجارية والسمسرة والإعمال المالية والوكالات .

4) إقراض الأموال ومنح الائتمان والتسهيلات المالية .

5) اقتراض الأموال وتسديد الديون .

6) العمل كضامن أو منشئ أو وسيط لإصدارات الأسهم والسندات وفي رعاية وإدارة الاهانات الفردية والاستثمارية والاشتراك بأي شكل آخر في الأسواق المالية والنقدية (سواء دين أو مساهم ) .

7) يحق للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول المجالات الشبيهة بأعمالها أو التي تعاونها على تحقيق غرضها في الدول غير الأعضاء أو أن تشتريها أو تلحق بها . وأن تدمج هذه الهيئات أو تمتلكها حسبما تقتضي مصلحة الأكثر .

8) وللشركة أن تنشئ لها فروعا في الخارج أو أن تمتلك أو تؤسس بنوكا أجنبية أو تساهم جزيئا في بنوك قائمة .

9) استثمار أموال الشركة في أية استثمارات وتملك وبيع هذه الاستثمارات والتعامل بها بأية طريقة أخرى ومزاولة النشاط كشركة مالكة أو مستثمرة .

10) ويجوز للشركة القيام بأية أعمال أخرى تستهدف تحقيق أغراضها حسبما يقرره مجلس الإدارة .

الفصل الثاني

رأسمال الشركة

مادة-5-

حدد رأسمال الشركة بمبلغ أربعين مليون دينار بحريني , الصادر منه مبلغ أربعة وعشرين مليون دينار بحريني موزعا على أربعة آلاف سهم قيمة كل سهم عشرة آلاف دينار بحريني .

مادة-6-

أسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة , ولا يجوز لغير مواطني الدول تملكها .

مادة-7-

يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الأعضاء , ويجوز لكل دولة من الدول الأعضاء بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تتنازل لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين عن جزء لا يتجاوز 49% من مجموع أسهمها بشرط ألا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل إليهم 10% من المجموع الأسهم المتنازل عنها , وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل مواطنيها المتنازل إليهم وتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية على أن تقوم بتنظيم علاقاتها بهم وفق ما تراه مناسبا

مادة-8-

اكتتب المؤسسون الموقعون على هذه الاتفاقية في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها 2400 سهم موزعة فيما بينهم على النحو التالي :-

الدول المكتتبة	عدد الأسهم	القيمة بالدينار البحريني
المملكة العربية السعودية	400	4,000,000
دولة الكويت	400	4,000,000
دولة الإمارات العربية المتحدة	400	4,000,000
دولة قطر	400	4,000,000
سلطنة عمان	400	4,000,000
دولة البحرين	400	4,000,000

ويدفع المكتتبون 50% من كامل القيمة الاسمية للأسهم الصادرة خلال شهر واحد من التوقيع على هذه الاتفاقية حساب يفتح لهذا الغرض لدى بنك البحرين الوطني في دولة المقر , ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة إلا بقرار من الجمعية التأسيسية , ويتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة .

مادة-9-

كل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض للشركة بنسبة يتفق عليها من يوم استحقاقه , ويحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد أخطاؤه ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية , ويستوفى من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين الإقساط التي تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم . فإذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم .

مادة-10-

يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا شهادات مؤقتة تقوم مقام الأسهم التي يملكها .

ويسلم المجلس الأسهم خلال فترى ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير , وتستخرج الأسهم  من دفتر ذي قسائم وتعطي أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة , ويحب أن يتضمن سند السهم عن الأخص رقم وتاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها .

مادة-11-

لا يلزم المساهمون الا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم .

مادة-12-

يترتب حتما على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة .

مادة-13-

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الإرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد , ولا يجوز إصدار أسهم تعطى أصوات متعددة .

مادة-14-

تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددهما والتصرفات التي  تجرى على الأسهم المذكورة .

مادة -15-

1- لا يجوز للإفراد نقل ملكية أسهمهم إلا إلى مواطنين من نفس الدولة التي ينتمون إليها .

2- وإذا انتقلت ملكية أسهم إلى شخص من غير مواطني الدولة العضو بطريق الميراث أو الوصية , فان على دولة المتوفى أن تشتريها لنفسها بسعرها في السوق .

الفصل الثالث

تعديل رأسمال الشركة

مادة -16-

يجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة أو أكثر بإصدار أسهم أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم، وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية , و تحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وبشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة.

ويجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية , و إذا صدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتما إلى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الإصدار . و لكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه , و تمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ دعوة المساهمين لذلك .

و في حالة توفر فائض من الأسهم توزع على الدول الأعضاء بالتساوي و تسرى أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة .

مادة -17 –

يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو طرأت خسارة  و رأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا , شريطة أن لا يقل رأس المال رأس المال المدفوع في أي حال من الأحوال عن مبلغ خمسمائة ألف دينار بحريني . و يجوز التخفيض بأحد الأساليب الآتية : -

أ- تنزيل قيمة الأسهم بإبطال الالتزام بدفع الإقساط التي لم تستحق .

ب- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء منه ثمنها المدفوع يوازى مبلغ الخسارة فيما اذا طرأت خسارة على الشركة , أو إعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأسمالها يزيد عن  حاجتها و لا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له و عن الالتزامات التي على الشركة و عن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.

الفصل الرابع

إدارة الشركة

مادة -18-

1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من اثني عشر عضوا تعين كل دولة من الدول الأعضاء اثنين ليكونا ممثلين عنها فيه .

2- و تكون كل دولة من الدول الأعضاء مسئولة تجاه الشركة و الغير عن أعمال ممثليها .

3- و إذا تغير توزيع الأسهم بين الدول الأعضاء تغييرا جوهريا , جاز للجمعية العمومية غير العادية إعادة تقرير عدد ممثلي كل دولة من الأعضاء في المجلس .

مادة -19-

1- يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات , و يجوز إعادة تعيينهم لمدة أو مدد أخرى .

2- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة . و لا أن يقوم بأعمال تماثل أو تنافس تلك التي تقوم الشركة بها . كما لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة في العقود و الصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العمومية .

مادة -20-

1- ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا و نائبا للرئيس بشرط ألا يكونا من دولة واحدة و ذلك لمدة ثلاث سنوات .

2- رئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثل الشركة أمام القضاء و أمام الغير , و يعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة , و عليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس و يلتزم بتوصياته  . و يقوم نائب الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه .

مادة – 21 –

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه لجنة تنفيذية و ذلك لوضع السياسة التنفيذية للبنك و مراقبة تنفيذها .

مادة -22-

يعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة و يحدد اختصاصاته و مسئولياته و راتبه . ويجوز للمجلس أن يعين سكرتيرا للقيام بالأعمال السكرتارية للمجلس .

مادة -23 –

1- يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر الأقل بدعوة من رئيسه , كما يجوز أن يطلب اجتماعه عدد من الأعضاء يمثلون ثلاث دول على الأقل .

2- و تعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره المجلس .

3- وإذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس حق له أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة الآخرين على أن تكون الإنابة كتابة , ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أن يمثل أكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه .

4- ويتشرط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء أو من ينوبون عنهم .

5- وعند الضرورة يجوز لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو بالبرقيات , ويجب إجازة القرارات التي تتخذ على هذا النحو في أول اجتماع لمجلس الإدارة ويتم تدوينها في وقائع هذا الاجتماع .

مادة -24-

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه

مادة -25-

مجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها فيما عدا ما

 احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العامة

ولمجلس الإدارة على العموم سلطة الإشراف على شئون الشركة وتصريف أمورها ووضع السياسة التي تنتهجها وللمجلس أن يصدر أيضا القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والإدارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان واللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها وأعمالها وأن يضع النظم الأخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها

مادة -26-

إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلا وقوم مجلس الإدارة بإخطار الدولة التي إليها لتعيين آخر بدلا عنه

مادة -27-

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال المخصصات بكافة أنواعها والاحتياطات المحددة بموجب أحكام هذا النظام وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين. وتوزع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة فيما بينهم بقرار يصدره المجلس في هذا الشأن

مادة -28-

لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخص فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم

مادة -29-

لا يجوز لمجلس الإدارة أو لنائبه أو للمدير لعام للشركة مخالفة أي من أحكام الاتفاقية وملحقاتها، ويكون كل منهم مسئولا بموجب قانون دولة المقر وبموجب قانون الدولة التي يحمل جنسيتها عن تنفيذ وكالته المتعلقة بالشركة تنفيذا صحيحا وذلك شخصيا ومتضامنا بحسب الأحوال. وللشركة أو لدولة المقر مع مراعاة إخطار دولة العضو أو الدولة التي يحمل جنسيتها أن تتخذ هذه الإجراءات القانونية لإقامة دعوى المسئولية أو الجنائية إذا خالف أيا من أحكام هذه الاتفاقية أو ملحقاتها أو إذا ارتكب أي منهم أي مخالفة في إدارة الشركة

مادة -30-

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أي عضو آخر بنتدب لهذا الغرض بقرار من مجلس الإدارة ولمجلس الإدارة بناء على اقتراح رئيس المجلس أن يعين مساعدين ومديرين ووكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحيتهم ويخولهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين، ويجوز للمجلس أن يفوض في ذلك الرئيس أو أي عضو آخر

مادة -31-

على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية خلال أربعة أشهر على الأقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقا للأصول المحاسبية

مادة -32-

يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية وحساب الأرباح وخلاصة وافية بتقريره والنص الكامل لتقرير المراقبين إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الأقل

مادة -33-

يضع مجلس الإدارة اللوائح الداخلية للشركة ونظام العاملين فيها

الفصل الخامس

الجمعية العامة

مادة -34-

الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين

مادة -35-

توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة أيا كانت صفتهم بكتب مسجلة ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية

مادة -36-

في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات يوضع جدول الأعمال في طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال

مادة -37-

لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة الممثلة في الاجتماع ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة. ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة

مادة -38-

يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة بذلك. ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول. ويكون الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحاضرين

مادة -39-

تصدر قرارات الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة

مادة -40-

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت

مادة -41-

يجتمع المساهمون خلال ثلاثين يوما من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في الجريدة الرسمية لدولة البحرين كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها للقانون لعقد تأسيس الشركة. ونظامها الأساسي ومراقبي الحسابات. ويتم الإعلان عن تعيين أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية التأسيسية

مادة -42-

تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ويتعين عليه دعوتها إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلث رأس المال

مادة -43-

تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية (أو بصفتها جمعية تأسيسية)

ويشمل اختصاصها النظر في تسيير أعمال الشركة وإجازة الحساب الختامي وحساب الإرباح والخسائر وكذلك تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الإدارة والمراقبين واقتراح توزيع الأرباح

مادة -44-

1- تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لإحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها

2- وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة

مادة -45-

تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن نصف أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب ألأتيه

مادة -46-

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة وتصدر القرارات بثلثي أسهم الحاضرين. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوما القادمة للاجتماع الأول ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف الأسهم

2- وإذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني أو لصحة القرارات التي تتخذ فيه وفقا لأحكام الفقرة السابقة. فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني. ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين

وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين

مادة -47-

المسائل الآتية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:

1- تعديل عقد تأسيس أو النظام الأساسي للشركة

2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر

3- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى

4- زيادة رأس المال أو تخفيضه

5- زيادة أغراض الشركة أو تنويعها

6- تصفية الشركة

7- إصدار فئات أخرى من الأسهم عدا الأسهم العادية

8- تنازل المساهم عن جزء من حصته

9- تغيير اسم الشركة

الفصل السادس

حسابات الشركة

مادة -48-

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها

مادة -49-

تبدأ السنة المالية للشركة في أول من يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة. فتبدأ من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية

مادة -50-

للمراقب في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا العرض

مادة -51-

يقدم المراقب إلى الجمعية العامة تقريرا يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. وما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه

ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه

مادة -52-

يقتطع من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة طبقا للأصول الفنية والمحاسبية لاستهلاك موجودات الشركة والمخصصات بكافة أنواعها أو التعويض عن نزول قيمتها ولمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين

مادة -53-

توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:-

أولا: يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري

ثانيا: يقتطع10% أخرى تخصص لحساب الاحتياطي الاختباري

ثالثا: يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم

رابعا: يخصص وبعد ما تقدم نسبة مئوية لا تزيد عن 10% من الباقي لمكافآت مجلس الإدارة بناء على اقتراح مجلس الإدارة

خامسا: يوزع ما تبقى على المساهمين، ويجوز لمجلس الإدارة أن يقترح ترحيل الأرباح غير الموزعة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال الاحتياطي أو مال لاستهلاك غير عاديين

مادة -54-

تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة

مادة -55-

يستعمل المال الاحتياطي غير الاجبارى بناء على قرار مجلس الإدارة، فيما يكون أوفى بمصالح الشركة  ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد

مادة -56-

يجوز لمجلس الإدارة أن يودع بعض أمواله في بنك أو أكثر من البنوك التي يحددها مجلس الإدارة

الفصل السابع

تصفية الشركة

مادة -57-

1- تصفى الشركة في حالة حلها بواسطة مصفين تعينهم الجمعية العامة وللمصفين أوسع السلطات للتحقيق في أصول وخصوم الشركة، وتحدد الجمعية العامة أتعابهم

2- وبتعيين المصفين تنتهي سلطات أعضاء مجلس الإدارة وظل الجمعية العامة قائمة لاعتماد شروط التصفية ولإعطاء المخالصة للمصفين، ويرأس الجمعية العامة من تعينه في كل اجتماع يدعو إليه المصفون

3- وبعد أداء التزامات الشركة ورد قيمة الأسهم، يوزع الباقي على المساهمين بنسبة المبلغ الأسمى للأسهم المملوكة لهم

الفصل الثامن

التحكيم

مادة -58-

إذا نشأ خلاف بين الشركة وإحدى الدول الأعضاء أو بين الدول الأعضاء فيما بينها يعرض الخلاف على هيئة تحكيم مكونة من ثلاثة أعضاء يختار كل متنازع محكما ويختار المحكمان محكما فيصلا من غير الدول الأطراف في النزال

ويحدد الحكم الفيصل مكان وزمان التحكيم وإجراءات الفصل في النزاع. وفي حالة اختلاف المحكمين المعينين من أطراف النزاع يكون قرار الفيصل نهائيا وملزما لأطراف النزاع ولا يجوز استئنافه

الفصل التاسع

أحكام ختامية

مادة -59-

على مؤسسي الشركة أن يختاروا خاتما يحمل اسم الشركة، وتختم به المستندات التي يرى المجلس أو اللجنة التنفيذية أنها ضرورية أو مرغوب فيها