بالموافقة على اتفاقية مؤسسة الخليج للاستثمار
بين دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية
نحن عيسى بن سلمان آل خليفة أمير دولة البحرين,
بعد الاطلاع على الدستور,
وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975م,
وعلى اتفاقية مؤسسة الخليج للاستثماريين دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية,
وبناء على عرض وزير المالية والاقتصاد الوطني,
وبعد موافقة مجلس الوزراء,
رسمنا بما يلي:
المادة الأولى
ووفق على اتفاقية مؤسسة الخليج للاستثماريين دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية الموقعة في مدينة المنامة بتاريخ 24 محرم 1403هـ الموافق 10 نوفمبر 1982م, والمرافقة لهذا القانون.
المادة الثانية
على الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون, ويعمل به من تاريخ نشرة في الجريدة الرسمية.
صدر في قصر الرفاع
الموافق : 11 ديسمبر 1982م
1- اتفاقية التأسيس
أن حكومات
دولة الإمارات العربية المتحدة,
دولة البحرين,
المملكة العربية السعودية,
سلطنة عمان,
دولة قطر,
دولة الكويت,
استلهاما لمبادئ وأهداف مجلس التعاون لدول الخليج العربية ورغبة منها في تحقيق المزيد من التعاون وتوثيق الروابط فيما بينها, وإدراكا منها لأهمية التعاون في محال الاستثمارات وتنمية مواردها على النحو الذي يعود بالخير والنفع على شعوبها,
تؤسس وفقا لهذه الاتفاقية والنظام الأساسي الملحق بها وفقا لقوانين دولة الكويت شركة مساهمة تسمى مؤسسة الخليج للاستثمار ويشار إليها فيما بعد (بالمؤسسة) وتتمتع هذه المؤسسة بالشخصية الاعتبارية كما تكون لها كافة الصلاحيات اللازمة لتحقيق أغراضها.
مركز المؤسسة ومحلها القانوني
يكون المركز الرئيسي للمؤسسة ومحلها القانوني في مدينة (الكويت) ويجوز لها إنشاء فروع ومكاتب في أي أماكن أخرى.
تكون مدة المؤسسة غير محدودة.
أغراض المؤسسة هي استثمار أموالها وما يعهد به إليها من أموال في مختلف أوجه الاستثمار داخل الدول الأعضاء وخارجها والإسهام في تدعيم وتنمية الموارد الاقتصادية والمالية للدول الأعضاء.
المادة الخامسة
1- حدد رأسمال المؤسسة بألفين ومائة مليون دولار أميركي مقسمة إلى مليونين ومائة ألف سهم أسمي قيمة كل منها ألف دولار أميركي.
2- تكتتب الحكومات الموقعة على هذه الاتفاقية في رأس المال بالتساوي على النحو الآتي:
|
الحكومة المكتتبة |
عدد الأسهم |
القيمة الأسمية (دولار أميركي) |
|
حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة دولة البحرين |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة المملكة العربية السعودية |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة سلطنة عمان |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة دولة قطر |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة دولة الكويت |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
3- يجوز لأي حكومة مساهمة أن تنقل ملكية
4- جزء لا يزيد عن نسبة 49% من مجموع أسهمها لمواطنيها من الأفراد الشركات التي تتمتع بجنسيتها وتكون مملوكة بصفة جوهرية لرعاياها. وذلك وفقا للشروط والأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للمؤسسة.
5- يتم تعديل رأسمال المؤسسة ونسب الاكتتاب فيه وفقا للنصوص والواردة في النظام الأساسي الملحق بها.
تكون مسئولية المساهمين في حدود مساهمتهم في رأسمال المؤسسة. ولا يكون أي مساهم مسئولا بسبب مساهمته عن التزامات المؤسسة إزاء الغير.
المادة السابعة
الحصانات والإعفاءات
أموال المؤسسة وعملياتها:
1- لا تخضع أموال المؤسسة وموجوداتها في الأقطار المتعاقدة للتأميم, والمصادرة أو الاستيلاء ولا يجوز أن تكون محلا للحراسة أو الحجز الا تنفيذا لحكم نهائي صادر من جهة قضائية مختصة.
2- تعفى أموال المؤسسة وأرباحها وعملياتها المالية من أي قيود قد تفرض من قبل أي حكومة مساهمة على تحويل العملة.
3- تعفى أصول المؤسسة وإيراداتها وعملياتها المصرح بها بموجب هذه الاتفاقية من الضرائب والرسوم في جميع الدول الأعضاء ومن أي استقطاعات مفروضة قانونا في أي من هذه الدول ويستثنى من ذلك الرسوم المستحقة مقابل أي خدمات تحصل عليها المؤسسة من أي مرفق عام. كما تعفى اسهم المؤسسة عند إصدارها وتداولها من جميع الضرائب والرسوم, وكذلك أي أوراق مالية أخرى تقوم بإصدارها وما يترتب عنها أو يتصل بها من فوائد وعملات.
أعضاء مجلس الادارة والعاملون في المؤسسة:
4- (أ) يتمتع أعضاء مجلس إدارة المؤسسة بالحصانة من أي إجراءات تنفيذية أو قضائية فيما يتعلق بالأعمال التي يقومون بها بصفتهم الرسمية أو في سبيل تأدية أعمال المؤسسة.
(ب) يتمتع أعضاء مجلس الإدارة وموظفو المؤسسة بالإعفاء من أي ضرائب أو رسوم على المرتبات الخاصة بالسفر والإقامة في دولة المقر وغيرها من الدول الأعضاء لتمكينهم من تأدية واجباتهم, وذلك وفقا للقوانين والأنظمة المعمول بها في كل دولة على أنه ليس فيما تقدم ما يلزم أيا من الحكومات الأعضاء بمنح الحصانات والإعفاءات المذكورة لأحد من رعاياها.
المادة الثامنة
النظام القانوني للمؤسسة
تطبق بشأن المؤسسة وحقوق المساهمين فيها الأحكام الواردة في هذه الاتفاقية والنظام
الأساسي الملحق بها باعتباره جزءا لا يتجزأ منها وتكمل هذه الأحكام نصوص القوانين السارية في دولة المقر فيما لا يتعارض مع نصوص هذه الاتفاقية والنظام الأساسي الملحق.
المادة التاسعة
تسوية المنازعات
1- في حالة نشوء أي نزاع بين أي من الحكومات المتعاقدة أو بين أي منها وبين المؤسسة حول تفسير أو تطبيق نصوص هذه الاتفاقية والنظام الأساسي الملحق بها يسعى الأطراف في هذا النزاع لتسويته وديا عن طريق المفاوضات, وفي حالة فشل تلك المفاوضات خلال تسعين يوما من تاريخ طلب أي من الأطراف الدخول فيها يحال النزاع للتحكيم أمام محكم واحد أو أكثر طبقا لما هو وارد في الفقرات التالية.
2- تبدأ إجراءات التحكيم بأخطار موجه من الطرف طالب التحكيم إلى الطرف أو الأطراف الأخرى في المنازعة يبين طبيعة النزاع والقرار المطلوب صدوره وأسم المحكم المعين من قبله. ويجب على الطرف الآخر أو كل من الأطراف الأخرى خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم هذا الأخطار أن يخطر طالب التحكيم وأي أطراف أخرى بأسم الحكم المعين من قبله. ويختار المحكمون خلال ثلاثين يوما من تعيين أخرهم حكما مرجحا يكون رئيسا لهيئة التحكيم ويكون له صوت مرجح عند انقسام الرأي بالتساوي في الهيئة.
3- إذا لم يعين أي طرف محكما خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الأخطار الموجه إليه من طالب التحكيم أو لم يتفق المحكمون على تعيين الحكم المرجح خلال المدة المحددة لذلك, عين ذلك الحكم وكذلك المحكم المرجح من قبل الأمين العام لمجلس التعاون لدول الخليج العربية.
4- بصرف النظر عما جاء في الفقرتين 2, 3 من هذه المادة يجوز لإطراف النزاع الاتفاق على عرض المنازعة على محكم واحد يعين باتفاق الأطراف خلال فترة ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الأخطار الموجه من طالب التحكيم, وإذا لم يتفق الأطراف على هذا المحكم عينه الأمين العام لمجلس التعاون لدول الخليج العربية, وتكون لهذا المحكم جميع اختصاصات وصلاحيات هيئة التحكيم المشار إليها في هذه المادة.
المادة العاشرة
تعديل الاتفاقية
يتم تعديل هذه الاتفاقية فيما يتعلق برأسمال المؤسسة ونسب المساهمة فيها حسب النصوص الواردة في هذه الاتفاقية وما لم يرد بشأنه نص, فيجري تعديله باتفاق الدول الأعضاء.
المادة الحادية عشرة
نفاذ الاتفاقية
تصبح هذه الاتفاقية نافذة بعد مرور ستة أشهر من تاريخ إقرارها من قبل المجلس الأعلى لدول مجلس التعاون.
2- النظام الأساسي
الفصل الأول
في إنشاء المؤسسة
المادة الأولى
تأسست بموجب اتفاقية التأسيس وهذا النظام الأساسي شركة مساهمة تسمى مؤسسة الخليج للاستثمار ويشار إليها فيما بعد بالمؤسسة.
يكون المركز الرئيسي للمؤسسة ومحلها القانوني في مدينة الكويت ويجوز لمجلس الإدارة انشاء فروع ومكاتب للموسسة في أي أماكن أخرى.
مدة المؤسسة غير محدودة.
المادة الرابعة
أغراض المؤسسة
أغراض المؤسسة هي:
1- استثمار أموالها وما يعهد به إليها من أموال في مختلف أوجه الاستثمار داخل الدول الأعضاء وخارجها والإسهام في تدعيم وتنمية الموارد الاقتصادية والمالية للدول الأعضاء والقيام بوجه خاص بما يلي:
أ- الاستثمار في أسهم الشركات المختلفة بما في ذلك – دون حصر – الشركات الصناعية والتجارية والائتمانية والعقارية والتعدينية, والشركات العاملة في قطاع السياحة, سواء كان ذلك بطريق مباشر أو عن طريق بورصات الأوراق المالية.
ب- توظيف الأموال في مختلف أنواع الأوراق المالية – بالإضافة للأسهم – من شهادات إيداع وسندات بأجال مختلفة وغيرها من الأوراق المالية القابلة للتداول.
ج-ترويج المشروعات والاستثمار فيها بقصد تحقيق الربح وبخاصة المشروعات المشتركة التي من شأنها أن تخدم أهداف التعاون بين الدول الأعضاء لتطوير اقتصادياتها وتحقيق التكامل فيما بينها.
د- تأسيس أو الاشتراك في تأسيس المشروعات في قطاعات الصناعة والزراعة والتجارة والتعدين والخدمات وغيرها بدون قيد أو حصر
ه- الاستثمار العقاري بأنواعه المختلفة بغرض التنمية والتطوير بما في ذلك استئجار وإيجار العقارات.
و- الاستثمار بالعملات المختلفة وفي المعادن والسلع وسائر القيم المنقولة وغير المنقولة.
ز- تملك الحقوق والامتيازات وبراءات الاختراع والاستفادة منها.
2- تنظيم وتقديم القروض وإداراتها أو الاشتراك مع الغير في تقديمها وإصدار الكفالات.
3- التعهد بتصريف الأسهم والسندات وغير ذلك من الأوراق المالية القابلة للتدوال.
4- إدارة محافظ الاستثمار لحساب الغير والقيام بأعمال الأمين أو الوكيل.
5- الاقتراض وإصدار السندات.
6- القيام بالبحوث والاستقصاءات المتعلقة بتوظيف رؤوس الأموال واستكشاف المشروعات الاستثمارية والتي من شأنها أن تساعد في تحقيق أغراضها أغراض المؤسسة، وكذلك القيام بتقديم المشورة والخدمات بعمليات الاستثمار للغير.
7- ويجوز للمؤسسة أن تكون لها مصلحة او تشترك بأي وجه مع الهيئات والشركات التي تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها ولها أن تمتلك حصصا مسيطرة فيها أو من أسهمها أو تتملكها بالكامل.
المادة الخامسة
تعمل المؤسسة على مراعاة الأسس التالية في عمليات الاستثمار التي تقوم بها:
1- المحافظة على سلامة موجوداتها وأوضاعها المالية وفقا للأساليب التجارية والمالية المستقرة.
2- تنويع استثماراتها من حيث العملات والأسواق المالية التي تستثمر فيها وغير ذلك بما يكفل حماية المؤسسة وتنميتها.
3- التعامل مع المؤسسات المالية والمصارف المحلية والأجنبية على أساس كفاءتها وسمعتها المالية
4- التركيز على الأسواق الاستثمارية والمالية الجيدة والبحث عن أسواق اخىر جديدة تتوفر فيها فرص مجزية للاستثمار.
الفصل الثاني
رأسمال المؤسسة والأسهم
المادة السادسة
1- حدد رأسمال المؤسسة بألفين ومائة مليون دولار أميركي مقسمة إلى مليونين ومائة ألف سهم أسمى قيمة كل منها ألف دولار أميركي.
2- تكتتب الحكومات الموقعة على هذه الاتفاقية في رأس المال بالتساوي على النحو الآتي:
|
الحكومة المكتتبة |
عدد الأسهم |
القيمة الأسمية (دولار أميركي) |
|
حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة دولة البحرين |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة المملكة العربية السعودية |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة سلطنة عمان |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة دولة قطر |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
|
حكومة دولة الكويت |
000ر350 سهم |
000ر000ر350 دولار أمريكي |
المادة السابعة
1- يدفع المكتتبون نسبة 20% من كامل القيمة الاسمية للأسهم التي اكتتب بها كل منهم وذلك خلال 90 يوما من تاريخ نفاذ اتفاقية التأسيس. وتدفع هذه المبالغ في حساب يفتح لهذا الغرض لدى واحد أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة المقر. ولا يجوز سحب هذه المبالغ إلا بقرار من الجمعية العمومية التأسيسية.
2- يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم الاسمية خلال خمس سنوات من تاريخ الدفعة الأولى بالطريقة والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة على أن يبلغ المساهمون بتلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين يوما على الأقل.
3- كل مبلغ يستحق عن قيمة الأسهم يتأخر أداؤه عن الميعاد المقرر له يستحق تعويضا عن التأخير بواقع 15% سنويا ما لم يحدد مجلس الإدارة أي مقدار أخر للتعويض.
المادة الثامنة
تكون جميع أسهم المؤسسة اسمية ويكون كل سهم منها غير قابل للتجزئة.
المادة التاسعة
1- تستخرج الصكوك الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما متسلسلة ويوقع عليها الرئيس وعضو أخر من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم المؤسسة. ويجب أن يتضمن الصك ما يفيد بأن الأسهم اسمية ورقم المرسوم المرخص في تأسيس المؤسسة وتاريخه ومقدار رأسمال المؤسسة وعدد الأسهم الموزع عليها وغرض المؤسسة ومركزها الرئيسي ومدتها.
2- يجوز للمؤسسة إصدار صكوك تمثل مجموعة من الأسهم بناء على طلب أي من المساهمين ووفقا لأي شروط يضعها مجلس الإدارة, وتصدر هذه الصكوك بدلا من إصدار صكوك منفردة لكل سهم على حدة بنفس العدد أو مقابل تسليم مثل هذه الصكوك للمؤسسة لإلغائها.
المادة العاشرة
1- يجوز لأي من الحكومات المساهمة أن تنقل ملكية جزء لا يزيد عن نسبة 49% من مجموع أسهمها لمواطنيها من الأفراد والأشخاص الاعتبارية التي تتمتع بجنسيتها وتكون مملوكة بصفة جوهرية لمواطنيها على أن تقوم بتنظيم العلاقة بينها وبينهم حسبما تراه مناسبا. وتظل للحكومة كافة حقوق والتزامات الأسهم المتنازل عنها لمواطنيها ازاء المؤسسة.
2- في حالة انتقال أي من أسهم المؤسسة عن طريق الميراث أو الوصية من رعايا إحدى الحكومات المساهمة لأحد رعايا حكومة أخرى مساهمة يحق لحكومة الدولة التي كان المورث أو الوصي ينتمي إليها بجنسيته شراء هذه الأسهم بقيمتها السارية في السوق وفي حالة الاختلاف عليها تحدد هذه القيمة من قبل مجلس الإدارة, وفي حالة انتقال أي من أسهم المؤسسة على النحو المشار إلية لغير رعايا الدول المساهمة, يتعين على حكومة الدولة التي كان المورث أو الموصي ينتمي إليها بجنسيته شراء هذه الأسهم بقيمتها التي تحدد بنفس الطريقة المذكورة.
المادة الحادية عشرة
1- مع عدم الإخلال بأحكام المدة العاشرة من هذا النظام, يجوز لأي من المساهمين نقل ملكية كل أو بعض الأسهم التي يملكها إلى الغير من رعايا دولته والأشخاص الاعتبارية المتمتعة بجنسيتها, على أنه يجوز لمجلس الإدارة في أي وقت رفع هذا القيد والترخيص في تداول الأسهم بين مواطني الدول الأعضاء والأشخاص الاعتبارية المتمتعة بجنسيتها, كما يجوز له وضع أي شروط لذلك الشأن
2- تنقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة وتسجيله في سجل خاص لدي المؤسسة.
المادة الثانية عشرة
لا يلتزم المساهم إلا في حدود الجزء غير المسدد من القيمة الاسمية للأسهم التي يحملها ولا يجوز زيادة التزاماته.
المادة الثالثة عشرة
يترتب على ملكية الأسهم قبول أحكام اتفاقية التأسيس والنظام الأساسي للمؤسسة وقرارات جمعيتها العامة.
المادة الرابعة عشرة
كل سهم يخول مالكة الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في الأرباح المقتسمة على النحو المبين فيما بعد.
المادة الخامسة عشرة
يكون لآخر مالك للسهم قيد اسمه في سجل المؤسسة الحق وحده في قبض المبالغ المستحقة من كل سهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات المؤسسة.
المادة السادسة عشرة
1- يجوز زيادة رأسمال المؤسسة بإصدار اسهم جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم ويكون ذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية التي يجوز لها أن تحدد شروط إصدار الأسهم الجديدة.
2- لا يجوز إصدار اسهم بأكثر من قيمتها الاسمية وإذا صدرت بأكثر من ذلك يعتبر الفرق علاوة إصدار يضاف إلى الاحتياطي القانوني بعد تغطية مصروفات الإصدار.
3- تكون لكل حكومة مساهمة الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة بنسبة ما تملكه من أسهم هي ومواطنوها من الأفراد والأشخاص الاعتبارية المتمتعة بجنسية دولتها إلى مجموع أسهم المؤسسة, وتمنح الحكومات المساهمة مهلة لممارسة هذا الحق مدتها خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغ الدعة للاكتتاب وتعرض الأسهم المتبقية غير المكتتب فيها على الحكومات المساهمة الراغبة في الاكتتاب وذلك بنفس الطريقة إلى أن تقرر هذه الحكومات عدم رغبتها في المزيد من الاكتتاب.
المادة السابعة عشرة
يجوز للمؤسسة بقرار من الجمعية العامة أن تقرر إصدار أنواع من الأسهم عدا الأسهم العادية المشار إليها فيما سبق وتخضع هذه الأسهم من حيث طريق إصدارها وأولوية الاكتتاب فيها وتداولها وأي حقوق خاصة بالتصويت مترتبة عليها لنفس الأحكام الواردة في هذا النظام
الفصل الثالث
إدارة المؤسسة
المادة الثامنة عشرة
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتألف من عضوين عن كل حكومة مساهمة على أن يكون أحدهما الوزير المختص بالشئون المالية أو أي وزير تعينه حكومته.
المادة التاسعة عشرة
1- يكون لمجلس الإدارة رئيس ونائب للرئيس ويتناوب شغل هذين المنصبين كل سنتين ممثلو الحكومات الأعضاء من الوزراء حسب الترتيب الهجائي لأسماء دولهم.
2- رئيس مجلس الإدارة هو الممثل القانوني للمؤسسة وينوب عنه نائب رئيس مجلس الإدارة في حالة غيابه.
المادة العشرون
يملك التوقيع عن المؤسسة على انفراد رئيس مجلس الإدارة أو نائبة في حالة غيابه أو أي عضو أخر ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض, ويجوز لمجلس الإدارة تفويض أي من موظفي المؤسسة في التوقيع نيابة عنها مع وضع أي حدود يراها مناسبة في هذا الشأن.
المادة الحادية والعشرون
1- يعين مجلس الإدارة لجنة تنفيذية من بين أعضائه لتتولى تسيير أعمال المؤسسة تحت إشرافه وفي الحدود التي يرسمها ويحدد مجلس الإدارة صلاحيات هذه اللجنة وإجراءات عملها.
2- يجوز لمجلس الإدارة تعيين عضو منتدب من بين أعضائه, كما له أن يعين مديرا عاما للمؤسسة.
المادة الثانية والعشرون
يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل في كل سنة بناء على دعوة من رئيسه, ويجتمع المجلس أيضا إذا طلب ذلك ثلاثة من أعضائه على الأقل, ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور عدد من أعضائه يمثلون ما لا يقل عن ثلثي عدد الأسهم.
المادة الثالثة والعشرون
1- يحتسب لكل دولة عضو عند التصويت في مجلس الإدارة نفس عدد الأصوات المخولة لها بحسب المادة الثلاثين من هذا النظام.
2- فيما عدا ما نص عليه بخلاف ذلك, تتخذ القرارات في جميع ما يعرض على مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة للأصوات المقترع بها, وفي حالة تساوي الأصوات يكون للرئيس صوت مرجح.
المادة الرابعة والعشرون
تحدد الجمعية العامة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ويحدد المجلس مكافأة العضو المنتدب وراتب المدير العام للمؤسسة.
المادة الخامسة والعشرون
يتولى مجلس الإدارة ممارسة جميع السلطات اللازمة لإدارة المؤسسة والقيام بكافة الأعمال التي تقتضيها إدارة المؤسسة وفقاً لأغراضها, ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه في هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة, ولمجلس الإدارة على وجه الخصوص أن يقوم بما يلي:
1- تحديد ودفع المصروفات الإدارية.
2- رسم السياسة العامة التي تتبعها المؤسسة بما في ذلك سياسة العمليات.
3- وضع النظم واللوائح المالية والإدارية لتنظيم أعمال المؤسسة.
4- شراء وبيع المنقولات والعقارات ورهنها وأجراء أي تصرف يراه مناسبا في أصول الشركة.
5- الإقراض وإصدار الكفالات.
6- الاقتراض.
7- إبرام عقود الصلح والتحكيم والتنازل عن الحقوق سواء كان التنازل بمقابل أو بغير مقابل.
المادة السادسة والعشرون
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة أي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات المؤسسة والتزاماتها بسبب قيامهم بمهام وظائفهم.
الجمعية العامة
المادة السابعة والعشرون
1- تتكون الجمعية العامة من ممثل واحد عن كل من الحكومات المساهمة وذلك من الوزراء المختصين بالشئون المالية أو أي وزير تعينه حكومته, ويختص كل منهم بتمثيل المساهمين من رعايا دولته بالإضافة لحكومته, ولا يتعين على هؤلاء الوزراء الحصول على أي أنابه أو تفويض من هؤلاء الرعايا.
2- تنعقد الجمعية العامة في دولة المقر ويجوز انعقادها في أحدى الدول الأعضاء بقرار من مجلس الإدارة.
المادة الثامنة والعشرون
1- توجه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية كتابيا, بالبريد المسجل قبل موعد انعقاد الاجتماع بثلاثين يوما على الأقل, ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويقوم مجلس الإدارة بوضعه.
2- في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب بعض الحكومات المساهمة أو مراقبي الحسابات يوضع جدول الأعمال من طالب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أي مسألة غي مدرجة في جدول الأعمال.
المادة التاسعة والعشرون
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة العادية أن يحضرها ممثلون عن ثلثي أسهم المؤسسة, فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة لاجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضر من يمثل أكثر من نصف الأسهم, وفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الثاني يدعى لاجتماع ثالث يكون صحيحا بحضور ممثلي أي عدد من الأسهم.
يحتسب عند التصويت بالجمعية العامة 250 صوتا لكل دولة عضو بصرف النظر عن الأسهم التي تمتلكها ثم يضاف صوت واحد عن كل سهم تملكه الكومة أو رعاياها ويقترع كل ممثل بالأصوات التي يمثلها بكاملها كوحدة لا تتجزأ.
تنعقد الجمعية العامة بصفتها جمعية تأسيسية في ظرف ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم بتأسيس الشركة للاطلاع على كافة إجراءات التأسيس ومتابعتها وتحديد مصروفات التأسيس وتعين الجمعية العامة في هذا الاجتماع مراقبي الحسابات وتعلن تأسيس الشركة نهائيا وبدء أعمالها, ويصح انعقاد الجمعية العامة بصفتها المذكورة بتوفر النصاب المنصوص عليه في المادة التاسعة والعشرين.
المادة الثانية والثلاثون
تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للمؤسسة ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأي ذلك, ويتعين عليه دعوتها كلما طلب إلية ذلك ممثلا دولتين من الدول الأعضاء يمثلان اسهما لا تقل عن ثلث أسهم المؤسسة.
تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور المؤسسة عدا ما احتفظ به هذا القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية.
يقدم مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية تقريرا يتضمن بيانا وافيا عن سير أعمال المؤسسة وحالتها المالية والميزانية العمومية للمؤسسة وبيانا بحساب الأرباح والخسائر عن السنة المنتهية وبيانا عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأجور ومكافآت مراقبي الحسابات واقتراح المجلس بشأن توزيع الأرباح.
تناقش الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية تقرير مجلس الإدارة وتتخذ ما تراه في شأنه من قرارات وتنظر في تقرير مراقبي الحسابات, وتعين مراقبي الحسابات للسنة المقبلة وتحدد أجورهم ومكافأتهم.
المادة السادسة والثلاثون
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من ممثلي دولتين من الدول الأعضاء يمثلان ما لا يقل عن ثلث أسهم المؤسسة, ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة دعوة الجمعية العامة للانعقاد بصفة غير عادية خلال 45 يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفة غير عادية حضور من يمثلون ثلاثة أرباع أسهم المؤسسة على الأقل, فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية, وفي هذه الحالة يكون اجتماعها صحيحا إذا حضره من يمثلون أكثر من نصف أسهم المؤسسة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية في جميع الحالات بموافقة من يمثلون أكثر من نصف أسهم المؤسسة.
المادة الثامنة والثلاثون
تختص الجمعية العامة وحدها منعقدة بصفة غير عادية بالأمور التالية:
1- تعديل النظام الأساسي للمؤسسة.
2- بيع كل المشروع الذي قامت به المؤسسة أو التصرف فيه بأي وجه أخر.
3- حل المؤسسة أو دمجها في مؤسسة أو شركة أخرى.
4- تقرير زيادة رأس المال أو تخفيضه وإعادة توزيع الحصص نتيجة لذلك.
حسابات المؤسسة
المادة التاسعة والثلاثون
يكون للمؤسسة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين, تعينه الجمعية العامة وتقرر أتعابه, وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي غين لها.
تبدأ السنة المالية للمؤسسة في أول يناير, وتنتهي في أخر ديسمبر من كل سنة, ويستثني من ذلك السنة المالية الأولى للمؤسسة, فتبدأ من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا وتنتهي في أخر ديسمبر من السنة التالية.
تكون لمراقب الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون دولة المقر وله بوجه خاص الحق في الاطلاع في أي وقت على جميع دفاتر المؤسسة وسجلاتها ومستنداتها, وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها, وله كذلك أن يدقق موجودات المؤسسة والتزاماتها, وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة, وله دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.
المادة الثانية والأربعون
يقدم مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة تقريرا يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للمؤسسة وما إذا كانت المؤسسة تمسك حسابات منتظمة, وما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية. وما إذا كانت هناك البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر المؤسسة, وما إذا كانت هناك محالفات لأحكام نظام المؤسسة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط المؤسسة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لدية.
ويكون مراقب الحسابات مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولممثلي المساهمين أثناء عقد الجمعية العامة مناقشة مراقب الحسابات واستيضاحه عما ورد فيه.
1- يقتطع جزء من الأرباح الإجمالية تحدده الجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس الإدارة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
2- يقتطع من الأرباح الإجمالية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والمنشآت والآلات اللازمة أو لإصلاحها, ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
توزيع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:
1- يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري, ويجوز للجمعية العامة أن توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي ما يعادل نصف رأس المال.
2- تقتطع نسبة أخرى يحددها مجلس الإدارة بحيث لا تقل عن 10% تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري ويقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة, كما يجوز استعماله في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة العادية.
3- يجوز اقتطاع مبلغ يكفي لتوزيع حصة أولى من الأرباح للمساهمين لا تقل عن 5% من المدفوع من قيمة أسهمهم.
4- يخصص ما يتبقى من الأرباح الصافية لأي من الأوجه التالية أو يوزع فيما بينها أو بعضها بالنسب التي يقترحها مجلس الإدارة:
أ- التوزيع حصة إضافية من الأرباح على المساهمين.
ب- للاحتياطي أو الاحتياطيات القائمة أو التي يرى مجلس الإدارة ضرورة انشائها.
ج- للترحيل للسنة القادمة.
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.
يستعمل المال الاحتياطي بناء على قرار مجلس إدارة المؤسسة فيما يحقق أكبر فائدة لصالح المؤسسة, ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين كأرباح.
تودع أموال المؤسسة النقدية لدى بنك أو عدة بنوك يعينها مجلس الإدارة.
1- تصفى المؤسسة في حالة حلها بواسطة مصفين تعينهم الجمعية العامة وللمصفين أوسع السلطات للتحقق من أصول وخصوم المؤسسة وتحدد الجمعية العامة أتعابهم.
2- وبتعيين المصفين تنتهي سلطات أعضاء مجلس الإدارة وتظل الجمعية العامة قائمة لاعتماد شروط التصفية ولإعطاء المخالصة للمصفين. ويرأس الجمعية العامة من تعينه في كل اجتماع يدعو إلية المصفون.
3- وبعد أداء التزامات المؤسسة ورد قيمة الأسهم يوزع الباقي على المساهمين بنسبة المبلغ الاسمي للأسهم المملوكة لهم.