مرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1991
بتعديل المرسوم بقانون رقم (30) لسنة 1975
نحن عيسى بن سلمان آل خليفة أمير دولة البحرين.
بعد الإطلاع على الدستور ،
وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975،
وعلى المرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 بإصدار قانون الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (30) لسنة 1975 بالموافقة على اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي ( شركة مساهمة بحرينية )،
وعلى قرار الجمعية العمومية غير العادية لبنك الخليج الدولي ( شركة مساهمة بحرينية ) المتخذ في اجتماعها المنعقد بتاريخ 25 ابريل 1991 بإعادة تكوين رأسمال البنك اعتباراً من 31 ديسمبر 1990 وبإدخال تعديلات على مواد اتفاقية تأسيس البنك ونظامه الأساسي بشأن استحداث فئتين من الأسهم وما قد يترتب على إلغاء الأسهم وموضوعات أخرى.
وبناءً على عرض وزير التجارة والزراعة ،
وبعد موافقة مجلس الوزراء ،
رسمنا بالقانون الآتي:
المادة الأولى
تعدل المواد ( 8.7.6.5.1 ) من اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي والمواد ( 53.29.27.26.18.17.16.8.7.5.4.2.1 ) من النظام الأساسي للبنك على النحو المرافق لهذا القانون.
أمير دولة البحرين
عيسى بن سلمان آل خليفة
مرفق رقم (1)
تعديلات مواد إتفاقية التأسيس
لبنك الخليج الدولي ( شركة مساهمة بحرينية )
مادة(1):
" تنشأ بموجب هذه الإتفاقية شركة مساهمة بحرينية تسمى " بنك الخليج الدولي " بين الدول المبينة أسماؤها فيما بعد:
1- المملكة العربية السعودية.
2- دولة الكويت.
3- دولة الإمارات العربية المتحدة.
4- دولة قطر.
5- سلطنةعمان.
6- دولة البحرين.
7- الجمهورية العراقية.
مادة (5):
" أغراض الشركة:
القيام بجميع الأعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنوك أو لحساب الغير أو بالاشتراك معها ، كما يجوز أن تكون لها مصلحة أو أن يشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات والمؤسسات التي تزاول أعمالاً شبيهة بالأعمال التي تقوم بها أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها أو أن تشتريها أو أن تلحقها بها ويجوز لها أيضا أن تمتلك أو تؤسس بنوكا أو تساهم في بنوك قائمة فضلا عن حقها في القيام بأية استثمارات أخرى وذلك طبقا للقوانين والأنظمة والإجراءات المصرفية المرعية ".
مادة (6):
"أ) حدد رأسمال الشركة بمبلغ خمسمائة وسبعة مليوناً وسبعين ألف ( 000ر70ر547 ) دينار بحريني موزعاً على أربعة وخمسين ألفاً وسبعمائة وسبعة ( 54707) أسهم بقيمة أسمية مقدارها عشرة آلاف (000ر10) دينار بحريني للسهم الواحد وذلك مع مراعاة الفقرة (ب) من هذه المادة.
ب) ينقسم رأسمال الشركة إلى فئتين من الأسهم على النحو الآتي:
أسهم من الفئة " أ ": بمبلغ 000ر650ر169 دينار بحريني موزعا على 16965 سهما بقيمة أسمية مقدارها 000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد.
أسهم من الفئة " ب ": بمبلغ 000ر420ر377 دينار بحريني موزعا على 37742 سهما بقيمة أسمية مقدارها 000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد.
ج) تتساوى مرتبة جميع الأسهم بغض النظر عن قيمتها الاسمية إلا أن الأسهم من الفئة " أ " لن تكون خاضعة لتخفيض رأسمال الشركة لحين انقضاء كافة الأسهم من الفئة "ب".
مادة (7):
" أ) المساهمون في الشركة هم:
مؤسسة الخليج للاستثمار 16965 سهما فئة "أ" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. دولة البحرين 5716 سهما فئة "أ" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. المملكة العربية السعودية 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. دولة قطر 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. سلطنة عمان 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. الجمهورية العراقية 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. دولة الكويت 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. جهاز أبوظبي للاستثمار 3456 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد.
ب) سدد المساهمون كامل القيمة الاسمية للأسهم المشار إليها أعلاه حيث سددت القيمة الاسمية الفئة (أ) لدى الاكتتاب فيها وكانت القيمة الاسمية لأسهم الفئة (ب) قد سددت على دفعات تبعاً للزيادات التي طرأت على رأس المال وفي أوقات مختلفة منذ تأسيس الشركة ".
مادة (8):
" يقتصر الاكتتاب في رأسمال الشركة على الدول الأعضاء إلا أنه يجوز لمجلس الإدارة الموافقة على إصدار أو تحويل أية أسهم في الشركة لأي شخص طبيعي يتمتع بجنسية إحدى الدول الأعضاء أو إعتباري مملوك بنسبة 100% من قبل مواطني الدول الأعضاء ".
مرفق رقم (2)
تعديلات مواد النظام الأساسي
لبنك الخليج الدولي ( شركة مساهمة بحرينية )
مادة(1):
" تأسست بموجب هذه الاتفاقية والنظام الأساسي المرفق بها شركة مساهمة بحرينية تسمى ( بنك الخليج الدولي ) ".
مادة(2):
" مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب تمثيلية في الدول الأعضاء كما يجوز له أن ينشئ فروعاً أو توكيلات أو مكاتب في خارج الدول الأعضاء ".
مادة(4):
" الأغراض التي أسست من أجلها الشركة ":
القيام بكافة الأعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنك أو لحساب البنوك أو لحساب الغير أو بالاشتراك معها وذلك طبقاً للقوانين والإجراءات المصرفية المرعية ، وتشمل الأغراض الأمور التالية:
1- استلام الودائع بجميع أنواعها واقتراض وتدبير أو استلام الأموال واقتراضها ومنحها كائتمان بضمان أو بدون ضمان.
2- التعامل في بيع وشراء وخصم الأوراق المالية بجميع أنواعها بما في ذلك الكمبيالات التجارية والضمانات.
3- العمل كمستشارين ماليين للاستثمارات المالية والقيام بصورة عامة بجميع الأعمال التجارية والسمسرة والأعمال المالية والوكالات.
4- إقراض الأموال ومنح الائتمان والتسهيلات المالية.
5- إقتراض الأموال وتسديد الديون.
6- العمل كضامن أو منشئ أو وسيط لإصدار الأسهم والسندات وفي رعاية وإدارة الأمانات الفردية والاستثمارية والاشتراك بأي شكل آخر في الأسواق الرأسمالية والنقدية.
7- يحق للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول المجالات الشبيهة بأعمال أو التي تعاونها على تحقيق غرضها أو أن تشتريها أو تلحقها بها ، وأن تدمج هذه الهيئات أو تمتلكها حسبما تقتضي مصلحة الأكثر.
8- وللشركة أن تنشئ لها فروعا في الخارج أو أن تمتلك أو تؤسس بنوكا أجنبية أو تساهم جزئياً في بنوك قائمة.
9- استثمار أموال الشركة في أية استثمارات وتملك وبيع هذه الاستثمارات والتعامل بها بأية طريقة أخرى ومزاولة النشاط كشركة مالكة أو مستثمرة.
10- ويجوز للشركة القيام بأية أعمال أخرى تستهدف تحقيق أغراضها حسبما يقرره مجلس الإدارة ".
مادة(5):
"أ) حدد رأسمال الشركة بمبلغ خمسمائة وسبعة مليوناً وسبعين ألف ( 000ر70ر547 ) دينار بحريني موزعاً على أربعة وخمسين ألفاً وسبعمائة وسبعة ( 54707) أسهم بقيمة أسمية مقدارها عشرة آلاف (000ر10) دينار بحريني للسهم الواحد وذلك مع مراعاة الفقرة (ب) من هذه المادة.
ب) ينقسم رأسمال الشركة إلى فئتين من الأسهم على النحو الآتي:
أسهم من الفئة " أ ": بمبلغ 000ر650ر169 دينار بحريني موزعا على 16965 سهما بقيمة أسمية مقدارها 000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد.
أسهم من الفئة " ب ": بمبلغ 000ر420ر377 دينار بحريني موزعا على 37742 سهما بقيمة أسمية مقدارها 000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد.
ج) تتساوى مرتبة جميع الأسهم بغض النظر عن قيمتها الاسمية إلا أن الأسهم من الفئة " أ " لن تكون خاضعة لتخفيض رأسمال الشركة لحين انقضاء كافة الأسهم من الفئة"ب".
مادة (7):
" يقتصر الاكتتاب في رأس المال الشركة على الدول الأعضاء إلا أنه يجوز لمجلس الإدارة الموافقة على إصدار أو تحويل أية أسهم في الشركة لأي شخص طبيعي يتمتع بجنسية إحدى الدول الأعضاء أو اعتباري مملوك بنسبة 100% من قبل مواطني الدول الأعضاء ".
مادة (8):
" أ) المساهمون في الشركة هم:
مؤسسة الخليج للاستثمار 16965 سهما فئة "أ" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. دولة البحرين 5716 سهما فئة "أ" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. المملكة العربية السعودية 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. دولة قطر 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. سلطنة عمان 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. الجمهورية العراقية 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. دولة الكويت 5714 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد. جهاز أبوظبي للاستثمار 3456 سهما فئة "ب" بقيمة اسمية مقدارها
000ر10 دينار بحريني للسهم الواحد.
ب) سدد المساهمون كامل القيمة الاسمية للأسهم المشار إليها أعلاه حيث سددت القيمة الاسمية الفئة (أ) لدى الاكتتاب فيها وكانت القيمة الاسمية لأسهم الفئة (ب) قد سددت على دفعات تبعاً للزيادات التي طرأت على رأس المال وفي أوقات مختلفة منذ تأسيس الشركة ".
مادة (15):
ألغيت.
مادة (16):
" يجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة أو أكثر بإصدار أسهم جديدة أو بتحويل الاحتياطي إلى أسهم ، وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، تحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وذلك بشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة.
إذا صدرت أسهم جديدة بأكثر من قيمتها الاسمية يضاف الفرق إلى الاحتياطي العام بعد الوفاء بمصروفات الإصدار ، ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع أسهمه ، ويمنح مدة خمس عشر يوماً لممارسة حق الأولوية.
وفي حالة توفر فائض من الأسهم يتوجب عرضها على المساهمين بالنسبة والتناسب ، وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية الأسهم الجديدة ، وفي حالة توفر بعض الأسهم الفائضة بعد 15 يوماً من تاريخ العرض فان تلك الأسهم سيتم إلغاؤها ، ويعتبر رأس المال ما تم الاكتتاب به ودفعه بالكامل ".
مادة (17):
1- يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة.
2- لا يمكن تنفيذ أي تخفيض على قيمة الأسهم من الفئة (أ) إلا بعد أن يتم تخفيض قيمة الأسهم من الفئة (ب) إلى الصفر.
3- يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية إلغاء أية أسهم باتت قيمتها الاسمية تعادل الصفر من مراعاة البند (2) أعلاه.
ويجوز التخفيض بأحد الأساليب الآتية:
أ) تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق.
ب) تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من قيمتها المدفوعة يوازي مقدار الخسارة فيما إذا طرأت على الشركة أو إعادة جزء منه إذا رأت رأسمالها يزيد عن حاجتها.
ولا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات ".
مادة (18):
1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من عدد لا يزيد على عشرة أعضاء ، ويعين كل مساهم ممثله إلا أن لمؤسسة الخليج للاستثمار الحق في تعيين ثلاثة أعضاء بمجلس الإدارة.
2- ويكون كل مساهم مسئولاً تجاه الشركة عن أعمال من يمثله ".
مادة (26):
" إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلاً ، ويقوم مجلس الإدارة بإخطار المساهم الذي يمثله العضو المتخلف لتعيين عضو آخر بدلاً منه ".
مادة (27):
" تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة أخذةً في الإعتبار الجهد الذي قام به المجلس وما تحقق من أرباح على ألا تزيد هذه المكافآت عن 10% من صافي الربح ".
مادة (29):
" لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لنائبه أو للمدير العام للشركة مخالفة أي من أحكام الاتفاقية وملحقاتها ويكون كل منهم مسئولاً بموجب قانون دولة المقر عن تنفيذ وكالته المتعلقة بالشركة تنفيذاً صحيحاً سواء منفرداً أو متضامناً حسب الأحوال. وللشركة الحق في اتخاذ الإجراءات القانونية لإقامة دعوى المسئولية المدنية أو الجنائية إذا خالف أي منهم أحكام هذه الاتفاقية أو ملحقاتها أو إذا ارتكب أي منهم أي مخالفة في إدارة الشركة ".
مادة (53):
" توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
أولاً : يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري.
ثانياً : يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري.
ثالثاً : يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم.
رابعاً : يوزع ما تبقى على المساهمين ، ويجوز لمجلس الإدارة أن يقترح ترحيل الأرباح غير المدفوعة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مالٍ للاحتياطي أو مالٍ لاستهلاك غير عاديين ".